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1、股票代碼：5609中菲行航空貨運承攬股份有限公司Dimerco Express (Taiwan) Corporation九十一年股東常會議事手冊時間：中華民國九十一年六月十四日上午九時地點：北市林森北路四六四號(歐華酒店二樓)中菲行航空貨運承攬股份有限公司中菲行航空貨運承攬股份有限公司九十一年股東常會議事手冊目錄九十一年股東常會議事手冊目錄頁次壹. 九十一年股東常會開會程序.1貳. 九十一年股東常會開會議程.2參、報告事項 .3肆、承認事項 .6伍、討論事項 .7陸、其他議案及臨時動議 .11柒、散會11捌、附錄一、 資金貸與他人辦法.二、會計師查核九十年度決算表冊報告書.三、公司章程.四、股
2、東會議事規則.五、董事及監察人選舉辦法.六、董事、監察人名單暨持有股數.七、最近二年度無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響121318212223 24壹、九十一年股東常會開會程序壹、九十一年股東常會開會程序一、宣佈開會二、主席就位三、主席致詞四、報告事項五、承認事項六、討論事項七、其他議案及臨時動議八、散會貳、九十一年股東常會議程貳、九十一年股東常會議程時 間：中華民國九十一年六月十四日(星期五) 上午九點整地 點：北市林森北路四六四號(歐華酒店二樓)開會程序：一. 報告出席股東常會代表股數總數二. 宣佈開會（報告已出席股份總數）三. 主席就位四. 主席致詞五. 報告事項(一)民國九十年度
3、營業報告，敬請 鑒核。(二)監察人審查民國九十年度決算表冊，敬請 鑒核。(三)本公司資金貸與他人作業程序修訂內容報告，敬請 鑒核。六、承認事項(一)民國九十年度決算表冊案，敬請 承認。(二)民國九十年度盈餘分配案，敬請 承認。七、討論事項(一)民國九十年度盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資發行新股案。(二)討論修訂本公司公司章程部份條文案。(三)討論修訂本公司股東會議事規則案。(四)討論修訂本公司董事及監察人選舉辦法案。(五)討論修訂海外及大陸地區投資總額度案。八、其他議案及臨時動議參、報告事項參、報告事項 一、民國九十年度營業報告 營業報告書回顧九十年度，全球經濟景氣低迷不振，體質不佳的中小企業
4、相繼發生財務危機，紛紛裁 員或縮編，致使失業率不斷攀升，本公司在九十年度亦面臨了衝擊，但在管理階層及全體員工 的支持及同心努力之下，本公司仍堅持完成既定之目標：於十月十五日完成股票上櫃掛牌的階 段性目標。 中菲行營業收入九十年度為新台幣(以下同)882,492 仟元，比較預算 991,548 仟元，達成 率 94%。九十年度稅後純益為 90,675 仟元，比較預算 108,477 仟元，達成率 84%，較八十九年 度成長 9.30%；每股盈餘九十年度為 1.85 元，較八十九年度 1.69 元成長 9.47%。 自民國九十一年起，台灣已正式加入世界貿易組織，面臨市場開發的挑戰，國際商業局勢 的
5、快速變遷，本公司除不斷調整國際行銷的策略與組織結構以因應局勢變遷的潮流，並重新定 位成為全球運籌體系的夥伴，且有鑑於中國大陸市場的發展潛力雄厚，本公司將繼續以併購或 合資方式和有互補性的同業結合，預計五年內把全球營運據點倍增到 100 個的目標。同時在九 十一年期待國際景氣回穩復甦情況下，本公司除將秉持過去一貫之勤勉與努力外，以追求更高 的服務品質與內部經營管理績效，降低成本，創造競爭優勢，持續提升本公司業績與利潤。中菲行航空貨運承攬股份有限公司董事長 錢堯懷二、監察人審查民國九十年度決算表冊報告中菲行航空貨運承攬股份有限公司 監察人審查報告書茲 准董事會編造本公司九十年度各決算表冊 (包括營
6、業報告書、財務報表及盈餘分配等) 業經本監 察人審核完竣，認為並無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告書，報請 鑒察。此 上本公司九十一年股東常會監察人：哈成智監察人：屈寶華中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 十 八 日三、本公司資金貸與他人作業程序修訂內容報告依財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十一年二月四日(91)台財證券(六)字第一 0 一四 0 四號函規定：為配合公司法第十五條之修正，茲補充規定上市(櫃)公司資金貸與他人應注意事項，故擬修正本公司之資金貸與他人作業程序，請參閱本手冊第 12 頁。肆、承認事項肆、承認事項第一案：董事會提案由：本公司民國九十年度決算表冊，敬請 承
7、認。 說明：一、本公司民國九十年度財務報表，業經安侯建業會計師事務所關春修、吳國風會計師查核完 竣，並經董事會通過，另送交本公司監察人審查完竣，出具查核報告書在案。 二、檢附上述表冊，請參閱本手冊第 13 頁至第 17 頁。 決議：第二案：董事會提案由：九十年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：本公司九十年度盈餘分配，擬訂分派項目如下：九十年度盈餘分配表單位: 新台幣 元項 目 金 額 備 註 期初未分配盈餘2,869,795本公司每年決議後所得純益，除依法提撥應繳納之 所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提 加：九十年度稅後淨利90,675,146撥十分之一為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
8、已達 資本總額時不在此限，其餘除酌予保留不分配外, 可供分配盈餘93,544,941作如下百分比之分配。 一、股東紅利 百分之八十七。 分配項目：二、董監事酬勞金 百分之三。 法定盈餘公積9,067,515三、員工紅利 百分之十。 股東紅利 70,998,64080%股票，20%現金 員工紅利 8,160,76080%股票，20%現金 董監酬勞 2,448,230期末未分配盈餘2,869,796伍、討論事項伍、討論事項第一案：董事會提案由：九十年度盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。 說明：(一)擬增資發行新股 7,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，計 70,000,0
9、00 元，按下列方式辦 理之： 、辦理盈餘轉增資（含員工紅利轉增資）發行普通股 本公司擬以股東紅利新台幣(以下同)56,798,910 元，即每仟股無償配發 115.916 股，及員 工紅利 6,528,610 元，辦理盈餘轉增資發行普通股，合計新台幣 63,327,520 元，發行記 名式普通股 6,332,752 股，每股面額新台幣壹拾元整。 、辦理資本公積轉增資發行普通股 本公司擬以資本公積 6,672,480 元，辦理資本公積轉增資發行普通股，即每仟股無償配發 13.617 股，發行記名式普通股 667,248 股，每股面額新台幣壹拾元整。 (二)本次盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)及資
10、本公積轉增資發行之普通股，俟股東常會通過並 呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂定除權基準日；不滿一股之畸零股改發現金至元為 止（元以下捨去） ，畸零股份授權董事長洽特定人按面額認購之。 決議：第二案：董事會提案由：修改本公司章程部份條文，提請 公決。 說明： 為配合 90 年 11 月 12 日經總統以華總一義字第九 000 二一八九二 0 號令公佈增訂與修正公司法 條文，擬修改公司章程，修正條文對照表如下：條次原條文修正後條文修正理由 第一 條本公司依照公司法規定組織之，定名為中 菲行航空貨運承攬股份有限公司討論修訂。本公司依照公司法規定組織之，定名為中菲 行航空貨運承攬股份有限公司 (英文
11、名稱為 Dimerco Express (Taiwan) Corporation) 。為因應全球 化趨勢，故 增加英文名稱第二 條 本公司經營業務如下： 一、航空貨運承攬業務之經營。 二、進出口貨物之報關業務。 三、倉儲業務之經營。 四、汽車貨運業務之經營。 五、理貨包裝業務之經營。 前項有關業務之經營及投資。本公司經營業務如下： 一、航空貨運承攬業務之經營。 二、進出口貨物之報關業務。 三、倉儲業務之經營。 四、汽車貨運業務之經營。 五、理貨包裝業務之經營。 六、前項有關業務之經營及投資。 七、除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。修訂公司經 營業務第六條本公司額定資本總額定為新台幣
12、陸億貳仟 萬元，分為陸仟貳佰萬股，每股面額新台 幣壹拾元。授權董事會分次發行本公司額定資本總額定為新台幣壹拾壹億 元，分為壹億壹仟萬股，每股面額新台幣 壹拾元。授權董事會分次發行。前項資本 總額保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股 權證之轉換股份，共計伍佰萬股。每股面 額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。修訂公司額訂 資本額，由陸 億貳仟萬元增 加為壹拾壹億 元供發行員工 認股權證及可 轉換公司債。 第八 條公司股東會分下列二種： 一、股東常會：每年至少召集一次。應於 每營業年度終結後六個月內由董事會 召集之。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。公司股東會分下列二種： 一、股東常會：每年至少召集
13、一次。應於 每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。營業年度改 成會計年度， 另六個月內 召集之改成 召開第十條股東常會之召集應於二十日前通知各股 東。 股東臨時會之召集應於十日以前通知各股 東。股東常會之召集應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召集應於十五日前通知各股 東。股東常會及 臨時會召集 日期更改第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條規定，出具公司印發 之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委 託代理人出席。其委託書之使用，除公股東因故不能出席股東會時，得依公司法 第一百七十七條規定，出具公司印發之委 託書，載明授權範圍，簽
14、名或蓋章委託代 理人出席。其委託書之使用，除公司法另代理人可以 簽名或蓋章 之方式出席 股東會司法另有規定外，悉依主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會使用委託書 規則辦理。 一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。有規定外，悉依主管機關頒布之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則辦理。一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。 第十二條 本公司股東每股有一表決權，但一股東 而有已發行股份總數百分之三以上者， 其超過部份按九九折計算。
15、本公司股東每股有一表決權。刪除持股百分 之三以上之股 東，超過百分 之三部份不再 限制其表決權 第十三條股東會之決議除公司法另有規定外，應有 代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東會表決權過半數之同意行之。 出席人數不足前項定額，而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得以 出席股東表決權過半數之同意為假決議。 並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會，其決議如仍有已發行股份總數 三分之一以上股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。股東會之決議除相關法令另有規定外，應 有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東會表決權過半數之同意行之。 出席人數不足前項定額，而
