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1、 合肥丰乐种业股份有限公司 子子 公公 司司 管管 理理 制制 度度 （2007 年年 6 月月 29 日，四届六次董事会修订）日，四届六次董事会修订） 合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 2第一章 总则 第一条第一章 总则 第一条 为加强对合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 第二条 本
2、制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50以下且不具备实际控制的公司。 第三条第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条第六条 公
3、司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条 本公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。 第
4、十条第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公司法和合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 3各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交控股子公司、参股公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； （五）报公司人力资源部备案。 第十二条第十二条 本公司派往各控股
5、子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责： （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二） 督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三） 协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯； （六） 定期或应本公司要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大信息内部报告制度所规定的重大事项； （七） 列入控股子公司、参股公司董事
6、会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请集团公司总经理办公会议、执行委员会、董事会或股东大会审议。 （八）承担集团公司交办的其它工作。 第十三条第十三条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 4勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经本公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法
7、律责任。 第十四条第十四条 本公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。 控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东大会（股东会），股权代表应依据集团公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十五条第十五条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。 第十六条第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1 个月内，向公司
8、总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，集团公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。 第三章 财务管理 第十七条第三章 财务管理 第十七条 控股子公司财务运作由公司财务中心归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导、监督。 第十八条第十八条 公司对控股子公司财务负责人、主办会计、出纳会计实行委派制，上述人员统一由公司总部财务中心负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十九条第十九条 控股子公司应当根据企业会计准则和公司
9、章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务中心备案。 第二十条第二十条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 5第二十一条第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司
10、对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十六条第二十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内， 向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求
11、及时报送最近一期财务报表。 第二十七条第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务中心报告资金变动情况。 第二十八条第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心报告。 第二十九条第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第三十条第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律
12、、集团公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 6第三十一条第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第三十二条第四章 经营及投资决策管理 第三十二条 实行母子公司一体化发展战略，种业控股子公司按产品线归类，由公司总部相关业务部门负责，实现上下统一运作。子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十三条第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十
13、四条第三十四条 公司对控股子公司实行经济目标责任制管理， 年初根据总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润、销量等经济考核指标，由控股子公司经营管理层分解、细化下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第三十五条第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十六条第三十六条 控股子公司的对外投资应接
14、受公司的指导、监督。 第三十七条第三十七条 公司管理中心负责对投资控股、参股的公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。 第三十八条第三十八条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务中心、管理中心对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司总经理办公室备案。 第三十九条第三十九条 控股子公司对外投资、超过30万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。
15、合肥丰乐种业股份有限公司 子公司管理制度 7第四十条第四十条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交易管理制度，需经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 第四十一条第四十一条 控股子公司的对外担保，应遵循集团公司对外担保管理制度，经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。 第四十二条第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
