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1、A5上海家化事件追踪主编：周燕杰 编辑：刘骏 2013 年 5 月 17 日 星期五Tel：(0755)83514103上海家化股东大会现场直击 葛文耀致歉愿和解 平安表态支持主业证券时报记者 刘晓晖 吴昊5 月 16 日上午 9 时许，在上海家 化（ 600315）位于保定路 527 号的办 公大楼前，人头攒动，车水马龙。 就在这座大楼的 8 楼，上海家化 2012 年度股东大会于 9 点 30 分开 始， 由于本次股东大会不对媒体开 放， 不能入场的记者们显得有些焦 急，他们和公司保安屡屡爆发言语上 的冲突。 经过努力， 证券时报记者在股东 大会刚刚开始后还是顺利进入了会 场，看到董事长葛
2、文耀、总经理王茁、 常务副总经理兼监事长朱倚江等公司 高管在主席台就座，而公司董事、平安 信托董事长童恺没有出现。葛文耀致歉愿和解记者进入会场后， 董事长葛文耀 突然接过了会议主持的话筒说：“我看 到有些媒体记者也进来了， 下面我把 会议开始时的 3 点声明再重复一次， 我对没有处理好与大股东的关系深表 歉意， 今后会聚精会神把公司业务做 好，我自认是个知道轻重和进退的人， 会尽力平息事态， 与大股东处理好关 系，个人无所谓。 ” 股东大会继续进行。 在会议工作 人员念完所有需要审议的报告后，独 立董事代表张纯作了 2012 年度公司 独立董事述职报告。 葛文耀说：“这是最好的时代也是 最坏的
3、时代， 我没有想到最近的事情 影响这么大， 连日本的经济新闻都登 了，日本的合作伙伴都来问我，真是臭 名远洋了，希望这次股东大会能变 成一个正能量的大会， 除了与大股东 的关系，其他问题都愿意回答。 ” 这番略带自嘲的话缓解了会场的 严肃气氛，股东大会的气氛朝着热烈、 轻松的方向转变。 在投票表决前， 葛文耀要求在场 各位先就和议案有关的问题进行提 问，待回答结束进行表决后，他再接受 其他问题的提问。 现场提问开始，和议案相关的问题 主要集中在公司更换会计师事务所、 2012 年度的分配方案、 公司的销售费 用等方面，葛文耀一一进行了回答。 葛文耀说， 因为公司的大股东换 了，所以在大股东的建
4、议下，更换了现 在这家会计师事务所。 记者查看会议 资料， 本次股东大会审议的议案之一 是聘请普华永道中天会计师事务所为 公司 2013 年度的财务审计机构及内 控审计机构。 上海家化 2012 年度利润分配方 案为每 10 股送 5 股派现 7 元现金（ 含 税） 。葛文耀说，分红是合适的，大股东 希望多分红，公司现金多，多分红也是 对股东的回报。 对于销售费用， 葛文耀说公司2012 年度业绩增长 70%以上，但营销 费用增长不多， 不匹配的原因是公司 代理花王销售非但没有费用， 还分担 了一些别的产品费用。 公司的所得税 率也比较低， 因为母公司是高新技术 企业， 执行 15%的税率，
5、子公司是 25%，2012 年公司税率平衡得比较 好，总体税率 18%左右，今年应该和 去年差不多。公司科研费用投入大，这 部分可以抵扣 50%的所得税。回应减持与接班人回答完这些问题， 股东大会进入 到现场表决环节。表决进行中，葛文耀 继续回答提问。 对于投资者质疑减持 股票的问题， 他说已在个人微博上进 行了回答。 他当初买股权激励股票时 借了将近 1000 万， 需要卖股票还钱， 股票账户由太太掌握， 由她决定什么 时候卖。 当有投资者问葛文耀接班人的问 题时，他显得有些顾左右而言他，讲了 自己对公司管理的一番心得之后说， “万一我不做了，家化仍能发展，我有 自知之明”。 证券时报记者抢
6、得一个提问机 会， 问了葛文耀微博上提及的聘请律 师及“小金库”是否存在问题。 葛文耀 说，“小金库一定要有一个结论出来， 所以我请律师。”他说微博上已经讲过 “后门关死、前门开刹”，擦边球是说靠 股权留住人。 以前的 MBO 上市后觉 得不规范就关掉了。 同时，他也指出， 国企要吸引人才， 而分配奖金则要通 过职代会， 这是空话。 所以搞了擦边 球，这些问题都能解释，他一直坚持一 把手自己不要贪，但自己要有担当。他 有些动情地说，我总要退休，这些问题 需要一个结论。 葛文耀此番表白引来 现场掌声一片。 当回答公司未来需要什么样的董 事长时， 葛文耀向投资者介绍了家化 的高管团队。 他说，“大
7、股东顾全大局 没有罢免我， 再有两三年我退休了公 司也没有问题 （ 本届董事长任期到 2015 年 12 月 17 日） 。 ”总经理王茁表 达了对葛文耀的尊敬， 希望他带领团 队再干五六年。 这个敏感话题引来葛 文耀插话，说不代表其个人的意见。 会场气氛越来越好， 笑声掌声 不断。 就在这时， 有个投资者接过话筒 向葛文耀提问：“今天会议轻松愉快， 和媒体上双方剑拔弩张大不相同。 我 想问在董事会中大股东有什么作用？ 家化现金很多， 董事会在什么权限下 使用？媒体说您已经在集团被停薪，那 需要经过什么程序才能在上市公司领 取薪水？ ” 葛文耀说停薪的事情还没有解决， 自己即使几个月不拿工资干
8、工作也没 有问题。他的个人微博上只保留了自证 清白的内容， 批评平安的微博已经删除，他会尽量和平安保持好关系。 他说，今天是个好日子，因为上海宣 布入夏了，比往常早了两个星期，这对公 司夏令商品的销售是个利好。 下半年家 化厚积薄发，有好几个重头产品会推出， 对明后年的销售影响更大。 葛文耀一再 表示上市公司的战略是专心做化妆品， 最多延伸到日化产品。 与大股东关于海 鸥表的投资分歧发生在集团层面， 不涉 及上市公司。平安表态支持家化主业显然， 葛文耀与平安的分歧是无法 回避的问题， 在这个由葛文耀几乎一人 唱独角戏的股东大会上， 终于有人把话 筒交给了平安方面。 来自平安方面的公司常务副总经
9、理、 监事长朱倚江借回答“监事长怎么评价这 一届董事会”这一问题，代表平安表态。 她 说，平安会一如既往地支持家化围绕主业 做大做强，专注领先、规范发展的理念不 会变， 会把金融资本与产业资本结合起 来，为中国民族品牌发展做出贡献。 在整场股东大会上， 朱倚江一直表 情严肃。 表决结果出来后， 葛文耀戴上老花 镜宣读了表决结果， 所有议案均是接近 100%通过， 但参与投票的股份并不多， 在众多基金参会的情况下， 参与表决的 股份不到总股份的 40%。 就在股东大会即将结束时， 有机构 人士站出来向家化管理层叫板称：“我们 一肚子不理解！ ”会场气氛顿时凝固。 该人士称，“无论如何我们是职业化
10、 团队， 会珍惜来之不易的品牌和来之不 易的经营局面，毁了企业就是罪人，希望 把公司做好。希望葛总正确评价自己，人 无完人，每个人都不是圣人，希望您可以 再干一段时间，但要保重身体。”他认为， 总经理王茁的表态很不妥， 有可能搭进 去自己的职业生涯。 这番强硬说词让人以为该人士属于 平安方， 而葛文耀也随之匆匆宣布本次 股东大会结束。但会后记者了解，该人士 并非来自平安。 上海家化 2012 年度股东大会结束 于上午 11 时许， 众多投资者蜂拥而上。 有人拿着会场发的上海家化年报请葛文 耀签名，葛文耀签了几个名后，微笑着离 开了会场。 股东大会结束后，一个来自上海的 老股民在现场情绪激动，据
11、说她本人在 上海家化上投入了上千万，股价大跌损 失惨重。 她向朱倚江质问：“你代表平安 进家化后造成了这种局面，你一定要代 表平安给个解释。”朱倚江没有回答。有 传闻称该股民为原家化经营部的徐姓 经理。 此外，网传“家化支持联盟沪申 瞳”的博主为家化公关部杨先生。 对此， 上海家化官方微博迅速回应：“该女士不 是我公司徐姓某女， 我司公关部也没杨 姓这个人。 ”上海家化考验 股东大会不停牌机制证券时报记者 仁际宇昨日， 因股东与高管矛盾爆发而备受关注的上海家化召开股东大会。 葛文耀在会上表达了和解的意向。与此同时，上海家化股价当日大幅低开后呈现反转走势。 虽然此次危机对于上海家化股价的压力没有
12、预期中的大， 但对股东大会不停牌机制却是个意外的冲击。 2012年7月， 沪深交易所发布新版 股票上市规则， 上市公司召开股东大会 当天将不必再进行例行停牌。此后，两市上市公司召开股东大会就鲜见停牌之举，记者查阅了两市从2013年至今的停复牌记录，无一与召开股东大会有关。交易所修订上市规则， 取消股东大会例行停牌的初衷是提升市场整体效率。 在付诸实施的近10个月时间里， 新规定确实在一定程度上增强了市场的交易效率。但上海家化昨日召开的股东大会无疑是对不停牌制度的一种考验。此前，上海家化董事长葛文耀在微博中多次表达对平安方面的种种不满， 平安方面则免去了葛文耀在家化集团董事会中的职务， 双方的矛
13、盾被暴露在公众面前。在此期间，虽然公共媒体和上市公司分别以报道和公告的形式对双方的矛盾进行了说明， 但既有葛文耀本人参加、 又有平安方面代表出席的股东大会， 仍然是投资者和公众了解双方真实想法的重要途径。据了解， 虽然双方的矛盾并不是股东大会的主题， 但葛文耀在股东会一开场便宣布“将平息事态，修复与大股东的关系”。上海家化的股票在9点30分大幅低开之后，于9点37分开始反弹。毫无疑问，正是葛文耀有关双方矛盾的说法引起了市场的积极回应。 但是， 葛文耀所传递的信息并未通过上市公司进行公告， 出席股东大会的机构和个人投资者是他的第一听众， 而其他未能或无权参与股东大会的投资者并不能在第一时间获得葛
14、文耀讲话的信息。更为关键的是，此时，上海家化的股票仍在正常交易， 信息优势一方完全有时间将信息优势转变为成本优势。 昨日上海家化股票的低开、 反转走势也证明了这一点。 当然，在信息如此发达的社会中，试图限制非官方渠道的信息传播几乎无法做到。 那么，暂停股票交易就成为信息披露公平的唯一办法。 特别是在投资者和市场高度关注董事长葛文耀与平安之间的矛盾、双方都将出席股东大会，而且双方还都对此事有发言准备的条件下 ，上市公司没有主动选择停牌就显得有些过于迟钝了。 就在几天前，葛文耀微博炮轰平安、平安高调反击之时，上海家化果断临时停牌，并对相关内容做出了说明。 或许正是股东大会不停牌制度的存在， 导致了
15、上市公司未能意识到此次股东大会对二级市场股价的潜在影响力。但必须指出的是，不强制停牌并不是不能停牌， 上市公司有必要发挥主观能动性； 而监管层也应在考虑上市公司股东大会具体情况的条件下， 对不停牌制度做出补充和完善。上海家化股东会稳定基金军心证券时报记者 吴昊昨日，上海家化（ 600315）股东大 会于上海召开，公私募机构投资者云 集。 记者在现场了解到，目前公募、私 募等机构投资者认为上海家化风波已 有所缓和，多数人士认为葛文耀目前不 会卸任上海家化董事长一职。 上海家 化昨日盘中翻红， 收于 65.08 元，上 涨 3.32%，成交额创出近期新高。“ 小金库” 事件风波平息机构对上海家化事
16、件的担心并未 进一步演化。 在昨日召开的上海家化 股东大会上，易方达基金、嘉实基金、 中银基金、 华商基金等持股较多的基 金公司列席。 记者从多位基金人士方 面了解到， 重仓持有上海家化的上述 基金公司并未大幅出售持有的上海家 化股票，并将会继续持有。 “我们并不在乎股东是谁，主要 在意葛文耀会不会离开， 毕竟平安 只持有上海家化 26.78%的股份，很难通过罢免葛文耀的议案， 如果葛 文耀不离开上海家化， 以葛文耀的 能力会保证业绩持续； 此外持股的 流动性也是需要考虑的问题。 ”一位 重仓持有上海家化的基金公司相关 人士表示。 持有上海家化的深圳某基金公司 基金经理也表示，“昨日股东大会的情 况已经在预料之中，此前上海国资委打 过招呼称葛文耀不会离开上海家化，这 意味着上海家化管理层和经营会保持 稳定，有业绩支撑就没有必要抛出。 在昨日股东大会上， 针对平安信 托指责的“小金库”问题，一位长期跟 踪上海家化的上海基金公司研究员表 示，“平安方面所说的小金库事件并不 新鲜， 数年前就有员工举报这一擦边 球行为， 但当时上海国资委并没有认 定为违规， 此次推翻以前结论的可
