英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》

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1、中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 公司編號：公司編號： 英屬維爾京群島英屬維爾京群島 英屬維爾京群島商業公司法英屬維爾京群島商業公司法 （二零零四年第（二零零四年第 16 號）號） 中英文公司名稱中英文公司名稱 之之 公司組織章程大綱與細則公司組織章程大綱與細則 在二零零七年在二零零七年 月月 日成立註冊日成立註冊 中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 - 1 - 英屬維爾京群島英屬維爾京群島 英屬維爾京群島二零零四年商業公司法英屬維爾京群島二零零四年商業公司法 （ 該法 ）（ 該法 ） 中

2、英文公司名稱中英文公司名稱 之之 公司組織章程大綱公司組織章程大綱 名稱名稱 1. (a) 公司名稱為英文名稱，而中文名稱乃英文公司名稱的中文譯名，可以是音譯、意譯或結合 音譯和意譯的譯名。 (b) 如中英文名稱有任何不一致，概以英文名稱為準。 股份有限公司股份有限公司 2. 公司是一間股份有限公司。各股東之責任只限於其就所持股份未付清之款額。 註冊辦事處註冊辦事處 3. 公司之首個註冊辦事處將位於註冊代理人辦事處，即 Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，或董事或股東可不時決定作

3、為註冊辦事處之其他地方。 註冊代理人註冊代理人 4. 公司之首任註冊代理人將為 NovaSage Incorporations (BVI) Limited，地址為 Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，或董事或股東可不時決定之其他註冊代 理人。 一般目的與權限一般目的與權限 5. 在不違反下文第 6 條的情況下，公司成立之目的不受限制，完全有權實行任何英屬維爾京群島二 零零四年商業公司法 、該法不時修訂之條文或英屬維爾京群島任何其他法例沒有禁止之目的。 公司業務之限制公司業務之限制

4、 6. 就該法第 9(4)條目的而言，公司無權： (a) 從事銀行或信託業務，除非已根據一九九零年銀行信託公司法獲發執照； (b) 從事保險或再保險、保險代理或保險經紀業務，除非已根據授權從事保險事業之成文法則獲 發執照； (c) 從事公司管理業務，除非已根據一九九零年公司管理法獲發執照； (d) 為英屬維爾京群島公司提供註冊辦事處或註冊代理人服務；或 (e) 從事互惠基金、互惠基金經理或互惠基金管理人業務，除非已根據一九九六年互惠基金法 獲發執照。 法定股份法定股份 7. (a) 公司有權發行最多 50,000 股某類別股份，每股面值一美元。 中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本

5、為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 - 2 - (b) 公司股份必須以美國貨幣發行。 (c) 公司每股股份賦予股份持有人以下權利： (i) 在公司股東會議上或就公司任何股東決議案投一票之權利； (ii) 根據該法平均分享公司任何股息之權利；及 (iii) 平均分享公司盈餘資產分配之權利。 只容許記名股份只容許記名股份 8. 公司只可發行記名股份，無權發行不記名股份。記名股份不得交換或轉換為不記名股份。 修訂修訂 9. 在不違反該法規定的情況下，公司有權通過董事或股東決議案修訂或修改本組織章程大綱所載任何 條件。 中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CH

6、I-V3 - 3 - 我們 NovaSage Incorporations (BVI) Limited（地址：Quastisky Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）現以公司註冊代理人之身分，向公司註冊處長申請在二零零 年 月 日 成立註冊本公司。 成立註冊人成立註冊人 名稱 / 名稱 獲授權簽署人 NovaSage Incorporations (BVI) Limited 中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 - 4 - 英屬維爾京群島英屬維爾京群

7、島 英屬維爾京群島二零零四年商業公司法英屬維爾京群島二零零四年商業公司法 中英文公司名稱中英文公司名稱 之之 公司組織章程細則公司組織章程細則 釋義釋義 1. 在本組織章程細則（ 細則細則 ）內提及該法，即指英屬維爾京群島二零零四年商業公司法 。下 列細則為公司細則。一切該法有界定意義之字詞在本細則內將具有相同意義，除非文義另有規 定，否則單數字詞將包括眾數意義，相反亦然，陽性字詞將包括陰性和中性意義，而提及人士， 即包括法人組織和所有具備法律存在地位之法律實體。 私人公司私人公司 2. 公司為一間私人公司，所以： (a) 禁止邀請公眾人士認購公司任何股份或債券； (b) 公司股東人數不得超過

8、五十名（不包括受僱於公司之人士，亦不包括先前受僱於公司而在 受僱期間及在終止受僱之後一直作為公司股東之人士） ，但前提是，假如兩名或以上人士聯 名持有公司一或多股股份，該等人士就本細則而言須被視為一名股東； (c) 轉讓公司股份之權利受限於本文所列規定；及 (d) 公司無權發行不記名認股權證。 股份股份 3. 姓名/名稱載於股東名冊之記名股份持有人有權免費獲得一張由公司董事簽署或已加蓋公司鋼印 但可能不包括公司董事或高級職員簽署之股票，列明股東所持股份和股份面值，但公司不一定要 就由多人聯名持有之股份發出超過一張股票，而且把一張股票送交該些聯名持有人其中一人已足 以表示已把股票送交全部持有人。

9、 4. 股票如有損壞或遺失，公司可在有關人士出示已損壞股票或股票已遺失之足夠證據，並作出董事 認為合理要求之賠償後，更換有關股票。收取股票之任何股東，必須就持有有關股票人士不正當 或欺詐使用股票或作出不正當或欺詐陳述而導致公司或公司高級職員蒙受之損失或責任作出賠 償，並確保公司或公司高級職員不受損害。 股本與權利之改變股本與權利之改變 5. 在不違反本細則所列規定的情況下，公司之未發行股份，不論是原來之法定股份還是任何增設之 法定股份之一部份，均由董事處置。董事可提出要約、配發、授予選擇權或以其他方式處置股份， 有關條款和條件、代價、時間及對象均由董事決定。 6. 在不影響任何現有股份或現有類

10、別股份持有人之前已獲授之特別權利的情況下，公司可按董事不 時之決定發行不論是否附帶股息、投票權或其他方面之優先、遞延或其他特別權利或限制之任何 股份。 7. 在不違反該法相關規定的情況下，股份可按可予贖回條款發行，或公司可按董事在股份發行之前 或當時決定之條款和方式選擇贖回股份。 8. 董事可以溢價贖回公司發行之任何股份。 中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 - 5 - 9. 假若在任何時間公司有權發行超過一個類別之股份，除非該類別股份發行條款另有規定，否則無 論公司是否正被清算，任何類別股份附帶之權利都可以在獲得不少於四分之三該類別已發行股

11、份 持有人，以及不少於四分之三受影響之任何其他類別已發行股份持有人書面同意後，予以更改。10. 除非該類別股份發行條款另有明確規定，否則任何附帶優先或其他權利之股份類別持有人獲授之 權利，於增設或發行更多同等股份時，不得被視為已被改變。 11. 除非該法規定，否則公司不會承認任何人士透過任何信託形式所持有之股份，即使公司已收到有 關通知也不會以任何方式被約束或被迫承認存於任何股份之任何衡平法權益的、待確定的、未來 或部份的利益，或股份任何零碎部份之任何利益，或除非本細則或該法有所規定，公司不會承認 任何股份之其他權利，但註冊股份持有人就全部股份享有之絕對權利除外。 股份轉讓股份轉讓 12. 轉

12、讓公司股份需要一份經轉讓人簽署並列明受讓人姓名/名稱和地址之轉讓文書。假如登記成為股 份持有人對受讓人構成需要向公司承擔之責任，則受讓人也要簽署轉讓文書。記名股份轉讓文書 必須送交公司以作登記。 13. 在不違反組織章程大綱、本細則和該法第 54(5)條的情況下，除非董事決議拒絕或延遲股份轉讓 登記（原因必須在決議案上列明） ，否則公司必須在收到轉讓文書後把受讓人之姓名/名稱納入股 東名冊。 股份傳送股份傳送 14. 在不違反該法第 52(2)和 53 條的情況下，已去世股東之遺囑執行人或遺產管理人、沒有足夠能力 股東之監護人或破產股東之受託人將為公司唯一會承認對有關股份享有任何擁有權之人士，

13、可是 只有在任何公司股東去世、破產或變成沒有足夠能力而導致公司再無任何董事或股東時，向公司 在英屬維爾京群島之註冊代理人出示任何文件以合理證明申請人有權： (a) 獲授遺囑認證書或遺產管理證明書，或獲確認委任為已去世股東之遺囑執行人或遺產管理 人（視情況而定） ；或 (b) 獲委任為沒有足夠能力股東之監護人；或 (c) 獲委任為破產股東之受託人；或 (d) 出示任何其他文件合理證明申請人對股份之實益擁有權或享有權， 連同（如註冊代理人要求）已去世、破產或沒有足夠能力股東經公證人認證之股票副本、保障註 冊代理人之賠償書以及就海外法院所發任何文件給予之合適法律意見之後，即使有關遺產管理 人、遺囑執

14、行人、監護人或破產受託人（視情況而定）姓名/名稱未被納入公司股東名冊，仍可在 申請人通過書面決議案，加上註冊代理人書面批准後獲委任為公司董事或登記在股東名冊上作為 股份之合法及或實益擁有人。 15. 向公司出示任何文件能合理證明： (a) 獲授遺囑認證書或遺產管理證明書，或獲確認委任為已去世股東之遺囑執行人；或 (b) 獲委任為沒有足夠能力股東之監護人；或 (c) 為破產股東之受託人；或 (d) 申請人對股份之合法和或實益擁有權， 將獲公司接納，即使該已去世、沒有足夠能力或破產股東已遷移到英屬維爾京群島境外（如該些 文件是由某個對有關事情具司法管轄權之海外法院發出） 。為確定某海外法院對有關事

15、情是否具 司法管轄權，董事可取得合適之法律意見。董事還可規定遺囑執行人、遺產管理人、監護人或破 產受託人作出賠償保證。 16. 任何人士若藉法律之實施或其他原因在任何股東逝世、變得沒有足夠能力或破產後享有其股份， 可在提供董事合理要求出示之證據後登記成為股東。任何將被登記成為股東之人士提出之申請就 所有目的而言將被視為轉讓已去世、沒有足夠能力或破產股東之股份，而董事也必須視此為股份中文譯本只供參考，如中英文本文義分歧，概以英文本為準。 BVI-SRPV-CHI-V3 - 6 - 轉讓。 17. 任何人士若因某股東逝世、變得沒有足夠能力或破產而享有其股份，該人士可選擇非以自己名義 登記為股份持有人，並以書面方式要求指定某人登記為股份轉讓受讓人，而這情況同樣要被視為 股份轉讓。 18. 某人士如何才屬於沒有足夠能力，要由法院根據案件