名词解释1 - 副本

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1、什么是企业重组什么是企业重组 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业 的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况， 强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产 权重组方式 ，优化企业资产结构、负债结构和产权结构 ，以充分利用现有资 源，实现资源优化配置。 企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，可采取原续 型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的 关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式 选择标准在于创造企业

2、价值，实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值 来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分 重要的意义与作用。 企业重组的方式企业重组的方式 企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问 题 ：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企 业资本收缩经营方式 ；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重 组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。 1 合并 （Consolidation）。指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企 业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将 A 公司与 B 公司合并 成为

3、C 公司。但根据 1 994 年 7 月 1 日生效的中华人民共和国公司法的 规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并 ，被吸收的公司解散 ；两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于 “Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。 2 兼并 （Merger）。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持 其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部 1 996 年 8 月 2 4 日颁发企业兼并有关财务问题的暂行规定中指出 ，兼并是指一个企业 通过

4、购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资 格但变更投资主体的一种行为。 3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或部分股票 （或称为股 份收购 ）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分 资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购 可通过兼并 （Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企 业管理者直接谈判 ，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的 出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部

5、资产 ，通常是直接与 目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法 人地位并不消失。 4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股东 （通 常是该公司最大的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过 而控股地位旁落的情况。 5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买 他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业 为上市公司的情况。 6 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture” 的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一

6、企业 的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生 产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义 与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻 译为售卖更准确。那么 ，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根 据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出售或分立 的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。 7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其 所属的资产（包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业，以获取现金和有价证 券的交易。在国有

7、企业改制中 ，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售 ，也属于售卖范畴。 8 分立。分立从英文“Spin offs”本义看 ，是指公司将其在子公司中拥 有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相 同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本 相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主 营资产 ，以无偿划拨的方式 ，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过 资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立 是剥离的形式之一。 9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地

8、说 ，指企业长期处于 亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。 企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿 债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ，实际上是企业改 组的法律程序 ，也是社会资产重组的形式。固定汇率制（固定汇率制（Fixed Exchange Rates）是指汇率的制定以货币的含金量为基础，形成汇率之间的固定比值。这种制定下的汇率或是由黄金的输入输出予以调节，或是在货币当局调控之下，在法定幅度内进行波动，因而具有相对稳定性。其优点优点是：（1）有利于经济稳定发展 （2）有利于国际贸易、国际信贷和国际投资的经济

9、主体进行成本利润的核算，避免了汇率波动风险。 浮动汇率制浮动汇率制(Floating Exchange Rates)是相对固定汇率制而言的，它指一国货币的汇率并非固定，而是由自由市场的供求关系决定的制度。浮动汇率制的正式采用和普遍实行，是 20 世纪 70 年代后期美元危机进一步激化后开始的。 浮动汇率制按照国家是否干预外汇市场，可分为自由浮动汇率制（又称“清洁浮动汇率制”）和管理浮动汇率制（又称“肮脏浮动汇率制”）。实际上，今天没有哪个国际实行完全的自由浮动，而主要发达国家都对外汇市场进行不同程度的干预。当前管理浮动汇率制的形式多种多样，可分为单独浮动和联合浮动，也有的实行钉住政策的浮动汇率

10、制。 一种货币的强弱，乃基于其经济实力及与贸易伙伴的关系。汇价太强会使出口商品对外国消费者来说过于昂贵，可能会因而损及出口业。汇价较弱则有助于提高出口商品的价格竞争力，但进口商品会变得较为昂贵。货币突然贬值可能意味着经济不稳。 浮动汇率制的主要长处主要长处是防止国际游资冲击，避免爆发货币危机；有利于促进国际贸易的增长和生产的发展；有利于促进资本流动等等。缺点是经常导致外汇市场波动，不利于长期国际贸易和国际投资的进行；不利于金融市场的稳定；基金组织对汇率的监督难以奏效，国际收支不平衡状况依然得不到解决；对发展中国家更为不利。 外汇储备外汇储备是指一国货币当局所持有的、可以用于对外支付的国外可兑换

11、货币。并非所有国家的货币都能充当国际储备资产，只有那些在国际货币体系中占有重要地位，且能自由兑换其他储备资产的货币才能充当国际储备资产。我国和世界其他国家在对外贸易与国际结算中经常使用的外汇储备主要有美元、欧元、日元、英镑等。一定的外汇储备是一国进行经济调节、实现内外平衡的重要手段。当国际收支出现逆差时，动用外汇储备可以促进国际收支的平衡；当国内宏观经济不平衡，出现总需求大于总供给时，可以动用外汇组织进口，从而调节总供给与总需求的关系，促进宏观经济的平衡。同时当汇率出现波动时，可以利用外汇储备干预汇率，使之趋于稳定。因此，外汇储备是实现经济均衡稳定的一个必不可少的手段，特别是在经济全球化不断发

12、展，一国经济更易于受到其他国家经济影响的情况下，更是如此。一般说来，外汇储备的增加不仅可以增强宏观调控的能力，而且有利于维护国 家和企业在国际上的信誉，有助于拓展国际贸易、吸引外国投资、降低国内企业融资成本、防范和化解国际金融风险。当然这并不是说外汇储备越多越好， 因为持有外汇储备是要付出代价的。期货的定义期货的定义期货期货(Futures)(Futures)是包含金融工具或未来交割实物商品销售（一般在商品交易 所进行）的金融合约。期货合约对一种指数或商品在未来某一日期的价值。 期货是一种跨越时间的交易方式。买卖双方透过签订标准化合约（期货合 约），同意按指定的时间、价格与其他交易条件，交收指

13、定数量的现货。通常 期货集中在期货交易所进行买卖，但亦有部分期货合约可透过柜台交易 OTC，Over the Counter进行买卖。 期货是一种衍生性金融商品，按现货标的物之种类，期货可分为商品期货 与金融期货两大类。参与期货交易者之中，套保者(或称对冲者)透过买卖期货， 锁定利润与成本，减低时间带来的价格波动风险。投机者则透过期货交易承担 更多风险，伺机在价格波动中牟取利润。 不少期货市场发展自远期合约，指一对一个别签订的跨时间买卖合同，交 易细则由买卖双方自行约定。期货合约则由交易所划一标准化，让四方八面的 交易者可在同一个平台上方便地撮合交易。期权（选择权）是从期货合约上再 衍生出来的

14、另一种衍生性金融商品。外汇（外汇（ForeignForeign ExchangeExchange，或，或 ForexForex）是货币行政当局以银行存款、财政部证 券、长短期政府证券等形式所持有的国际收支逆差时可以使用的债权。它是国 际贸易的产物，是国际贸易清偿的支付手段。 外汇的含义外汇的含义外汇具有静态和动态两层含义。 外汇的动态含义动态含义是指将一国的货币兑换成另一国的贷币。借以清偿国际间 债务债权关系的专门性货币经营活动，它是国际间汇兑（Foreign Exchange） 的简称。 外汇的静态含义静态含义则是指以外国货币表示的，用于国际间结算的支付手段和 信用工具。这种支付手段包括以外

15、币表示的信用工具和有价证券，如：银行存 款、商业汇票、银行汇票、银行支票、外国政府库券及其长短期证券等。 人们通常所说的外汇，一般都是就其静态意义而言。什么是汇率什么是汇率 汇率汇率亦称“外汇行市或汇价”。一国货币兑换另一国货币的比率，是以一种货币表示的另一种货币的价格。由于世界各国货币的名称不同，币值不一， 所以一国货币对其他国家的货币要规定一个兑换率，即汇率。 汇率是国际贸易中最重要的调节杠杆。因为一个国家生产的商品都是按本 国货币来计算成本的，要拿到国际市场上竞争，其商品成本一定会与汇率相关。 汇率的高低也就直接影响该商品在国际市场上的成本和价格，直接影响商品的 国际竞争力。 例如，一件

16、价值 100 元人民币的商品，如果美元对人民币汇率为 8.25，则 这件商品在国际市场上的价格就是 12.12 美元。如果美元汇率涨到 8.50，也就 是说美元升值，人民币贬值，则该商品在国际市场上的价格就是 11.76 美元。 商品的价格降低，竞争力增强，肯定好卖，从而刺激该商品的出口。反之，如 果美元汇率跌到 8.00，也就是说美元贬值，人民币升值，则该商品在国际市场 上的价格就是 12.50 美元。高价商品肯定不好销，必将打击该商品的出口。同 样，美元升值而人民币贬值就会制约商品对中国的进口，反过来美元贬值而人 民币升值却会大大刺激进口。 你现在应该明白为什么日本和美国佬总爱叫嚷人民币升值，人民币升值就 会大大增加中国出口商品在国际市场上的成本，打击中国商品的竞争力，并反 过来刺激中国大量进口他们的商品。同时你也应该明白在亚洲金融危机的时候， 为什么说中国坚持人民币不贬值是对国际社会的重大贡献了？如果人民币贬值， 其他国家的金融危机将更糟糕！ 正是由于汇率的波动会给进出口贸易带来如此大范围的波动，因此很多国 家和地区都实行相对稳定的货币汇率政策。中国大