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1、二、上市公司关联交易盈余管理的内部动机（一）发行股票，包括取得上市资格、配股和发行新股。我国上市公司大都是通过由集 团公司剥离部分优质资产而成立一家股份公司上市的。集团公司为了最终使上市公司成为 其持续不断的“提款机”，在公司上市之前，大股东总是想方设法帮助其上市，在其配股与 发行新股阶段又不惜一切代价帮助具配股与发行新股。而我国证监会对申请上市、配股和 增发新股企业的净资产收益率都有严格的规定，以使有限的宝贵资金流向绩优的上市公司。 为达到上市、配股和增发新股的目的，有些上市公司就会在大股东的支持或配合下，借助 关联交易盈余管理调整净资产收益率，改善公司的经营业绩，合法合规地“骗”得上市、配
2、 股和增发新股的资格。将义宏、魏刚等的研究也表明：无论中国证监会如何修改上市、配 股和发行新股的规定，但只要规定有一项最低值的要求，落在这个点周围的企业就格外密 集。（二）避免摘牌。 公司法规定：最近3年连续亏损的上市公司应暂停其股票上市。目 前我国公司争取上市非常不易，如果上市后又被摘牌，不仅对股东和上市公司是莫大损失， 而且对地方政府的“政绩”也具有较大的影响。因此，有些上市公司宁愿在账务处理上做文 章而被注册会计师出具保留意见，也不愿遭受被摘牌的厄运。有关研究表明：为避免出现 连续三年亏损而受到证券监督部门的处罚，上市公司在首次出现亏损年度明显地非正常调 减盈余；而在扭亏为盈的年度，又明
3、显地存在着调整收益的盈余管理行为。陆建桥的研究 表明：营运资金项目尤其是应收应付项目、存货项目等有可能是上市公司最主要的盈余管 理工具，而通过关联交易可以非常容易地对营运资金进行管理。（三）避税。有学者研究表明，我国上市公司盈余管理的避税动机不是十分强烈。但笔 者发现生产应税消费品的上市公司，都有自己控股或全资的销售公司，其生产的应税消费 品都全部销售给销售公司，其交易的真正目的值得怀疑。因为我国税法规定消费税属于价 内税，征税环节主要在生产环节，因而销售价格（出厂价格）的高低对消费税税额的大小 有着直接的影响。而通过设立销售公司（或供销公司） ，先低价销售给销售公司，然后再由 销售公司高价销
4、售，这样就可以达到少交消费税的目的。特别是白酒行业，由于税率较高， 因此避税动机十分强烈。如某酒业股份有限公司（母公司）2002年上半年主营业务收入为 12.66亿元，执行的消费税税率为25%+0.50元市斤的复合税率，其消费税约为4.2亿元。 由于其主营业务收入全部来自酒类产品销售，纳入其合并会计报表的子公司为供销公司 （主要从事酒类产品销售） 、印务有限责任公司（主要从事包装物、刊物印刷） 、投资咨询 有限公司（主要从事投资活动） 、环保产业有限公司（主要从事工业用蒸汽生产、销售） ， 因此能增加其合并主营业务收入的主要是母公司和其销售公司。但其2002半年报显示其合 并主营业务收入约为3
5、4.6亿元。从中我们可以判断出：导致真合并主营业务收入明显偏高 的主要原因是供销公司主营业务收入偏高，或者说销售公司对外销售价格过高。如果它不 设立供销公司的话，母公司的主营业务收入即为现在的2至3倍，消费税就要多交7至8亿元， 而通过设立供销公司就可以少交了7至8亿元消费税。三、上市公司关联交易盈余管理的外部成因（一）公司组建模式中的缺陷。我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当 一部分上市公司采取了主体上市，原企业改造为母公司（集团公司）的模式。这种“剥离” 上市导致上市公司不完全具备独立完整的供应，生产、销售系统和直接面向市场独立经营 的能力，对关联方存在产品销售，原材料供应等方
6、面的依赖性。它与其改制前的母公司及 母公司控制的其它子公司之间必然存在着错综复杂甚至是唇齿相依的关联关系和关联交易， 因而更易产生关联交易盈余管理问题。（二）上市制度中的缺陷。由于我国证券市场起步较晚，自从其建立以来，政府采用计 划指标、额度制和审批制相结合的办法来解决企业发行上市资格安排和排队问题（2001年 3月17日证监会宣布正式实施股票发审核准制度） ，加之我国证券市场存在严重的“供需瓶 劲”，因而股票发行溢价通常较高，权益性资金成本相对低廉，通过股票市场筹集资金能够 为企业带来超额收益，结果使上市资格成为一种“壳”资源。企业为了取得上市资格会采取 各种手段进行盈余管理，即便上市之后，
7、上市资格的“壳”资源性质仍然存在，公司上市之 后的再筹资仍然要服从计划控制的要求。因而，上市公：司为了保“壳”或企业为了借“壳” 上市，大量利用关联交易的手段达到其目的。（三）公司治理结构的缺陷。我国公司治理结构中突出的问题是国有股的“一股独大”的 现象，尽管我国的国有股减持计划已部分降低了国有股在上市公司股权结构中的份额，但 国家股和法人股仍占多数。由于股权的高度集中，流动性不强，加之我国上市公司的经理 人市场尚未形成，容易形成“内部人控制”的局面，从而使大股东基本上控制了股东会、董 事会，监事会，甚至出现许多大股东的法定代表人兼任高层管理人员。这些大股东的法定 代表人兼任高层管理人员，导致
8、上市公司的大股东具有与上市公司更大的利益一致性。由 于我国资本市场的融资成本倒挂，权益资金资本低于债务性资金成本，大股东乐意支持上 市公司利润包装，并通过股利分配、回购大股东资产。资金往来等实现其利益。因而，在 大股东控制的条件下，大股东帮助上市公司进行盈余管理几乎不受约束，不少上市公司关 联交易盈余管理就是由于股权构成及形成机制而产生的。（四）会计制度的缺陷。由于我国会计处于与国际会计接轨时期，因而近几年不断出台 了新的准则，本想遏制企业的盈余管理行为，但在实际执行过程中又有一些不足，为盈余 管理留下了较大空间。如为防止企业通过关联交易虚构利润，出台了企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 ，但随后出现了利用资产置换、股权转让在内的非货币性交易 以及债务重组操纵利润。为了防范这两类业务，财政部于1999年发布了企业会计准则 非货币性交易和企业会计准则债务重组 ，但是新的能够规避准则约束的交易方 式又出现了，即通过非货币性交易“货币化”等。为了制止上市公司愈演愈烈的利用显失公 允的关联交易操纵利润，财政部于2001年12月21日紧急出台了暂行规定 ，但在上市公 司最近发生的关联交易中，又出现了关联交易“非关联化”。从我国关联交易会计规范的演 进过程可以看出，会计规范在约束上市公司关联交易盈余管理中存在着局限性。
