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1、UNIVERSAL INSTRUMENTS CORPORATION 销售条款与条件销售条款与条件 160526 Standard 1. 定义定义 “卖方”指 Universal Instruments Corporation。“买方”指接收本报 价或订购确认单的人士或公司， “买方”亦遵循以下所列的所有销 售条款及条件。 2. 协议条件协议条件 本报价或订购确认单旨在成为按 背面（或附件）所述价格销售特定 货物或服务（以下简称“产品” ） 的要约。卖方特此明确反对买方承 诺中不同于或附加于本要约条款 的任何条款。除非获得卖方签署的 书面协议同意，否则不可对本协议 规定的条款和条件进行任何更改、
2、 修订或添加。如果没有前述书面协 议，买方签发的订单或表示接受本 报价或订购确认单的其它形式的 承诺书将构成买方同意受本协议 条款和条件的约束，即使买方任何 订单或其它形式的承诺书包含任 何相反规定也不例外。卖方的任何 报价有效期为六十（60）天。尽管 有前述规定，卖方可以随时基于外 汇汇率变动状况就产地非美国的 产品重新报价。服务可以由卖方或 其授权的代理提供。本要约将视卖 方批准的买方信用而定。 3. 装运条款装运条款 3.1. 除非另有规定，否则交货条款 为卖方码头（即全球制造和仓储地 点） 出厂价 （2010 年版国际商会国 际贸易术语解释通则） 。 3.2. 卖方价格包括按买方订明的
3、采 用有气垫悬挂装置的货车运输或 空运包装及包装材料费用。海运包 装及其它特殊包装将额外收费。买 方须指定承运人，并与卖方工作人 员安排收货事宜。如果买方未能及 时指定承运人，卖方将有权选择承 运人并安排收货事宜。将产品完好 交付给承运人后，任何情况下卖方 均不必对产品延误、破损负责。在 卖方码头将产品交付给承运人后， 损失风险即转移到买方。有关破损 的索赔只能针对承运人提出。允许 卖方分批装运及转运。 3.3. 交货后，在买方支付本协议项 下所有产品的全额款项之前，卖方 保留产品中的买价担保物权，并有 权备案一份融资声明完善其担保 物权。买方声明并保证购买适当保 险并维持其效力，以便保护本协
4、议 规定的卖方权益；另外，应卖方要求，买方必须向卖方提供保险凭证 作为证据。 3.4. 在美国境内装运的货物，所有 权须根据 3.1 条规定的装运条款转 移，否则所有权须在全额付款后立 即转移。 4. 交货、安装及验收交货、安装及验收 4.1. 交货日期乃卖方按最佳预测确 定的产品将从其工厂发运的日期。 卖方对交货延迟导致的损失或损 坏不承担任何责任。对于标准产品， 交货日期在确认订单的时候确定。 对于定制产品，要在订购确认单提 交给买方，收到第一笔进度款，卖 方已经收到开工所需的指定技术 样品及信息的时候确认交货日期。 4.2. 交货日期依下列条件而定： 4.2.1. 买方批准信用。 4.2
5、.2. 卖方及时从买方收到所需的 财务单据。 4.2.3. 卖方及时从买方收到设计和/ 或测试所需的任何图纸、充足的部 件、说明或类似物品。 4.2.4. 买方提供所需的辅助设备或 人员。 4.2.5. 及时收到集成于设计和/或买 方指定的组件 这些组件可能会 需要意料之外的较长交货前置期。 4.2.6. 根据付款条件收到按项目进 度支付的款项。如果因为上述一个 或一个以上的原因导致延迟，则卖 方可以提高产品售价，每延迟一个 日历日即涨价百分之一（1%） 。 4.3. 如果因为卖方可控之外的因素 导致卖方延迟履约，则卖方不必承 担任何责任，同时买方无权取消本 协议。前述卖方可控之外的因素包 括
6、但不限于不可抗力、战争（无论 是否宣战） 、火灾、罢工、交通延 误，以及供应商未能交货。 4.4. 下订单前，买方要负责通知卖 方当地法规或标准是否适用于产 品或其安装，而卖方有权根据前述 任何法规或标准报价。开始安装前， 买方须获取所需的全部许可证及 证书，以满足当地法律、规则和规 定的要求。与设施相关的事项及修 正由买方负责。 4.5. 定制产品并未包括安装服务， 但报价或规格回应中注明包括者 除外。 4.6. 在双方议定的日期，买方需准 备好安装场地。卖方因买方延迟而 导致的费用须由买方承担。买方负 责预先在其厂区确定产品位置。安 装工作须安排在常规的第一个工 作班次进行；如果下班后安装
7、，则 要额外收费。 4.7. 买方根据这些条款和条件购买 的所有产品都应当被视为已由买 方初步验收，但买方在收到产品之 后 60 天内以书面形式通知卖方拒 收这些产品的情形除外。如果产品 存在缺陷或者未达到由卖方正式 发布并且在报价时有效的一般规 范（GS）及和/或双方在验收（定 义见下文）之前共同书面约定的其 它标准（ “验收标准” ） ，则买方有 权要求卖方采取所有合理的措施 来纠正前述缺陷、使产品达到验收 标准或者根据卖方的选择对产品 进行整体或部分修理或更换。在验 收之后，买方与产品缺陷相关的权 利应受到下文所述卖方质保条款 的约束。 4.8. 产品的“验收”于下列最早发 生的事件中最
8、早发生者发生之时 完成： 4.8.1. 买方签署卖方的验收表或其 它双方商定的表格；或 4.8.2. 买方为了检查及测试之外的 任何目的而对产品进行任何使用； 或 4.8.3. 因超出卖方控制范围的原因 （下面第 4.8.4 项除外） ，导致在产 品最初计划的发货日期之后，第 4.8.1 或 4.8.2 项情形迟延发生超过 90 天；或 4.8.4. 在收到产品之后 60 天内， 买 方未书面通知卖方拒收产品。 5. 付款条件付款条件 5.1. 产品装运后卖方将立即开出发 票。货款要在发票日期 30 天内以 美元全额支付。 5.2. 如果延迟付款，则要按法定的 最高费率收取利息。 5.3. 如
9、果买方要求卖方不要发运已 经做好发运准备的产品，则卖方可 以根据上述第 5.1 款的支付条款， 在原计划装运日期向买方开出发 票。在这种情况下，卖方可以将产 品存放起来，费用由买方承担。在 任何情况下，买方必须在原计划装 运日期后 30 天内授权装运产品。如果买方付了款，则卖方不能因此 而获解除本协议规定的义务。 5.4. 定制产品或装置的支付条款为 下订单时预付 50%的订金， 装运后 30 天内支付 40%，另外 10%在产 品验收后立即支付，或按另行规定 的方式支付。卖方将订明何时适用 这些特殊支付条款。 5.5. 卖方可决定是否以其它付款货 币及支付条款报价。 6. 保证条款保证条款
10、6.1. 产品 6.1.1. 自验收之日起 12 个月内，卖 方保证产品; 6.1.1.1.不存在任何物料及工艺缺 陷； 6.1.1.2.符合验收标准。 6.1.2. “如果由于卖方无法控制的 任何原因，导致在原计划装运日期 后验收被延迟 60 天以上，则只有 在卖方有机会检查、维修及检验产 品以确保其处于适当工作状态的 条件下，上述保证才适用。由于延 迟导致的检查与维修须额外收费， 并由卖方按当时有效的服务费标 准向买方开出账单。在任何情况下， 如果前述延迟并非由卖方导致，则 保证开始生效的时间最迟不得晚 于原计划装运日期后 90 天。 6.1.3. 如果买方报告据信为本保证 范围内的缺陷，
11、则卖方将立即作出 回应并采取适当纠正措施，包括 （若有必要）派遣一位维修技术人 员到买方现场。如果出现的问题不 在保证范围内，则卖方可决定是否 按 10.1 条规定免费为买方立即维 修或更换相关部件。可以使用改造 的部件。除非双方另行议定，否则 现场保修服务将在正常的第一班 工作班次进行。除非是机器停工， 否则下班后提供保修服务将额外 收费。 6.1.4. 保证服务受下列条件限制： 6.1.4.1.若未征得卖方明确的书面 同意，不可转让本保证服务。 6.1.4.2.本保证服务不适用于软件。 软件的保证服务适用于另外的保 证条款，即卖方的“软件许可证协 议 ”。（ 可 通 过 termspoli
12、ciescertifications 查阅。 ） 6.1.4.3.整修的产品可能要受额外 限制，若适用，卖方报价中将规定 这些限制条件。 6.1.4.4.在产品正常运转中磨损的 易耗品不在本保证范围内。 6.1.4.5.对于卖方的全球零部件销 售分销中心（WPSD）销售的零部 件，新零部件保修期限为 1 年，翻 新零部件为 6 个月，维修过的零部 件为 90 天，前述保修期限均从发 票日期开始计。卖方保留对每项索 赔采取适当补救办法（用翻新或维 修过的零部件或预付费服务取代） 的决定权。 6.1.4.6.因下列任何因素导致的缺 陷或故障不在本保证范围内： 6.1.4.6.1.未遵守卖方的安装、
13、 运转、 调校、 维护及调试/调整规格及流程。 6.1.4.6.2.获卖方书面批准即更改产 品。 6.1.4.6.3.误用或滥用产品；灰尘或 其他环境因素。 6.1.4.6.4.使用并非由卖方提供的替 换部件。 6.1.5. 并非由卖方制造的组件保证 限于该等组件原制造商提供的保 证。如果组装件中集成了主要的第 三方部件，则卖方将在最终报价时 提供该等组件的保证条款。 6.1.6. 对于并非由卖方制造的主要 的第三方集成部件（螺杆驱动五金 器件、激光、配制五金器件等） ， 卖方将通过其技术支持服务中心 支持、协调相关事宜，包括派出专 家作为中间人协助解决问题。买方 可要求卖方专家让买方直接与第
14、 三方部件制造商接洽。非卖方部件 的技术支持取决于特定公司的支 持政策。卖方负责提供这些第三方 公司的支持政策。 6.2. 实验室服务 6.2.1. 6.2 段所提及的服务仅限于 在卖方的报价单和/或订单确认单 上提及的并由卖方的实验室提供 的实验室服务。 6.2.2. 卖方保证尽力以合理的专业 惯例按卖方的报价单和/或订单确 认单提供本协议约定的所有服务。 除前述服务外，根据本协议开展的 所有工作及由此产生的任何成果 （无论其形式为资料、 信息、 报告、 原型还是其它） （即“工作成果” ） 均“按现状”提供。此外，卖方及 其员工、高级职员或董事，不必对 前述工作成果是否准确、适当或有效承担
15、任何责任。工作成果对其企 业的适用性，以及买方使用根据本 协议提供的工作成果导致的任何 后果由买方独自负责。 6.2.3. 在样品的使用或分析过程中， 如果任何样品破损、变质、损毁或 损失，导致无法完成分析，则卖方 将免费重复或继续分析，但客户要 免费向卖方提供一个替换样品。卖 方不必对破损或损失的样品承担 其它责任。买方明白，根据本协议 提供的实验室服务，可能导致相关 物品失去功能、受到实质性破损、 损毁或消耗。 6.2.4. 卖方不作有关侵犯第三方知 识产权的任何保证或声明。 6.3. 前述保证取代任何其它法定、 明确或暗示的所有保证，包括对适 销性及适用于特定用途的暗示性 保证，但有关所
16、有权的保证除外。 7. 专利及版权专利及版权 除本协议其它地方另有规定外，如 果有人声称买方侵犯在本报价日 期之前授予的美国专利和版权，而 且前述专利或版权涉及卖方根据 本协议提供的产品包含的货物或 部件，并据此提出任何索赔或提起 诉讼，则卖方获悉前述索赔或起诉 后 30 天内，要自行承担费用处理 相关索赔或诉讼事宜或者为买方、 其子公司及附属公司辩护。卖方就 此承担的责任应以买方根据本协 议已支付给卖方的被索赔产品的 货款金额为上限。 对于为上述任何诉讼辩护及为解 决该诉讼进行的所有谈判，决定权 完全由卖方控制，而且卖方可自行 决定是否为买方获取继续使用产 品的权利，或者更换或改变产品使 其不再侵权；如果卖方认为无法提 供前述补救办法，则可按产品的折 余价值退款给买方，并接受退还的 产品。如果买方要求卖方遵守由买 方、买方子公司或附属公司制作或 提供的工程设计图纸或制造说明 要求，从而导致上述诉讼或索赔， 则卖方不必承担任何责任。 8. 责任限制责任
