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1、 3-3-6-1 北京金诚同达律师事务所北京金诚同达律师事务所 关于关于 浙江金卡高科技股份有限公司浙江金卡高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 金证律报金证律报2011字字 0323 第第 064 号号 中国北京市建国门外大街中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层号国贸大厦十层 100004 电话：电话：010-5706 8585 传真：传真：010-6518 5057 金诚同达律师事务所 律师工作报告 3-3-6-2 目目 录录 一、一、 本次发行上市的批准与授权本次发行上市的批准与授权 . 10 二、二、
2、 发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 . 13 三、三、 发行人本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市的实质条件 . 14 四、四、 发行人的设立发行人的设立 . 19 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性 . 23 六、六、 发行人的发起人和股东发行人的发起人和股东 . 27 七、七、 发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变 . 38 八、八、 发行人的业务发行人的业务 . 44 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 . 51 十、十、 发行人拥有或使用的主要财产发行人拥有或使用的主要财产 . 59 十一、十一、 发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务
3、 . 74 十二、十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并 . 77 十三、十三、 发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改 . 79 十四、十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 80 十五、十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 87 十六、十六、 发行人的税务发行人的税务 . 89 十七、十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 93 十八、十八、 发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用
4、. 94 十九、十九、 发行人业务发展目标发行人业务发展目标 . 95 二十、二十、 发行人的发行人的诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 . 96 二十一、二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 . 97 二十二、二十二、 结论性法律意见结论性法律意见 . 97 金诚同达律师事务所 律师工作报告 3-3-6-3 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语应具有如下涵义： 本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师 发行人、公司、股份公司或金卡股份 指 浙江金卡高科技股份有限公司 保荐人或国金证券 指 国金证券股份有限公司 中
5、汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所有限公司 天源资产评估公司 指 浙江天源资产评估有限公司 本次发行 指 浙江金卡高科技股份有限公司经中国证监会核准后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 本次发行上市 指 浙江金卡高科技股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所同意在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易 普通股或 A 股 指 中国境内上市人民币普通股 乐清金凯 指 乐清金凯仪器仪表有限公司，系发行人的前身，曾用名“上海金凯表业有限公司” 上海金凯 指 上海金凯表业有限公司 金卡工程 指 浙江金卡高科技工程有限公司，系发行人的控股股东 金凯咨询 指 乐清金凯企业管理咨询有限公司，系发行人的股东之一
6、杭州谷卡 指 杭州谷卡智能系统有限公司，系发行人的全资子公司 金诚同达律师事务所 律师工作报告 3-3-6-4 乐清金阀 指 乐清市金阀电子有限公司，系发行人的全资子公司 招股说明书 指 浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 审计报告 指 中汇会计师事务所出具的编号为中汇会审20110156 号浙江金卡高科技股份有限公司 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度审计报告 非经常性损益鉴证报告 指 中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴20110157 号的关于浙江金卡高科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告 内控报告 指 中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴20
7、110160 号关于浙江金卡高科技股份有限公司内部控制的鉴证报告 纳税鉴证报告 指 中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴20110158 号关于浙江金卡高科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告 公司章程 指 经发行人 2009 年 9 月 24 日召开之发行人创立大会审议通过的浙江金卡高科技股份有限公司章程及其不时之修正、修订及补充 公司章程（草案） 指 经发行人2011年3月11日召开的2010年度股东大会审议通过的，按照公司法和上市公司章程指引等相关中国法律法规修改的，待本次发行上市后生效的浙江金卡高科技股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 金诚同达律师事
8、务所 律师工作报告 3-3-6-5 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司章程指引 指 中国证监会于 2006 年 3 月 16 日颁布的证监公司字200638号上市公司章程指引（2006 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局 报告期、最近三年 指 2008 年、2009 年和 2010 年 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
9、、台湾 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 金诚同达律师事务所 律师工作报告 3-3-6-6 北京金诚同达律师事务所北京金诚同达律师事务所 关于关于 浙江金卡高科技股份有限公司浙江金卡高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告律师工作报告 金证律报金证律报2011字字 0323 第第 064 号号 致：浙江金卡高科技股份有限公司致：浙江金卡高科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和公开发行证券公司
