事宜有关下列事项的指引

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1、 香港交易所香港交易所指引信指引信 HKEx-GL46-12 （2012年年12月）月）（於（於2015年年10月更新）月更新） 更新更新 因因採用採用香港財務報告準則第香港財務報告準則第1313號號 公平值計量公平值計量適用於適用於2013 2013 年年1 1 月月1 1 日日 或以後日期開始的年度期間及或以後日期開始的年度期間及香港會計準則第香港會計準則第4141號號 農業農業於於2012014 4 年年8 8 月月之修之修 訂訂 事宜事宜 有關下列事項的指引：有關下列事項的指引： 1. 生物資產估值的生物資產估值的未變現公平值收益未變現公平值收益作為作為履行履行第第8.05(1)(a)

2、條條 營業營業紀紀錄及盈利規定錄及盈利規定 2. 適用於適用於擁有擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定生物資產的首次公開招股申請人的披露規定 3. 保薦人及其他專業顧問保薦人及其他專業顧問須須對生物資產進行的盡職審查對生物資產進行的盡職審查 上市規則及規例上市規則及規例 主板規則第主板規則第8.05(1)(a)條條 主板規則第主板規則第2.13條條 相關刊物相關刊物 上市決策上市決策HKEx-LD66-1 指引提供指引提供 首次公開招股交易部首次公開招股交易部 重要提示：重要提示：本函不淩駕上市規則的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與上市規則存在衝突或有不一致的地方，概以上市

3、規則為準。有關上市 規則或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 1. 目的目的 1.1 本函就以下事宜提供指引：(i) 生物資產1估值的未變現公平值收益作為履行主 板規則第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定；(ii)適用於擁有生物資產的首次公 開招股申請人的披露規定；及(iii)保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡 職審查。本函取代上市決策HKEx-LD66-1第17及18段。 1.2 基於生物資產及其估值的性質及內在風險，我們特為從事農業的申請人採用下 述處理方法。此法不宜用於所有按適用會計準則確認其營業資產主要資產 （如投資物業及證券投資）未變現公平值收益的申請人。我們認為生物

4、資產容 易腐爛，其估值亦因採用的假設較複雜及不易核實而通常有較高的不確定性， 所以風險較高。 2. 背景背景 2.1 基於生物資產及其估值的性質及內在風險，聯交所認為對從事農業的申請人應 有一套獨特的指引。 1 根據香港會計準則第 41 號 農業，生物資產指有生命的動物或植物。 2 2.2 香港會計師公會發出的香港會計準則第41號 農業（HKAS 41） 規定生物資產須以公平值減出售成本計量，除非公平值無法可靠計量。生物資 產的公平值可按市場法2、收益法3 （即現金流折現）或成本法4釐定。香港財 務報告準則第13號要求主體應該採用適用於當前情況並有足夠數據可以利用 的估值技術來計量公平價值，而

5、且要盡可能多地使用相關的可觀察輸入值，盡 可能少地使用不可觀察輸入值5。香港財務報告準則第13號亦建立了一套將 用於計量公平價值的估值技術輸入值分為三個層次的公平價值級次6。公平價值級次最優先使用第一層次輸入值而最後使用第三層次輸入值6。 （於（於2015年年10月月 更新）更新） 2.3 從事農業7的首次公開招股申請人已按適用會計準則將生物資產估值產生的未變 現公平值盈虧撥入收益表。若申請人的利潤主要由生物資產的未變現公平值收 益組成，有論者擔憂容許未變現公平值收益履行營業紀錄及盈利規定可能不符 合上市規則的精神。 2.4 此外，有見農業、生物資產及這些資產的估值的性質及內在風險，申請人的上

6、 市文件內應載有充分的相關資料，保薦人及其他專業顧問亦應進行若干盡職審 查工作。 3. 相關上市規則相關上市規則 3.1 主板規則第8.05(1)(a)條規定，新申請人須具備不少於3個會計年度的營業紀 錄，而在該段期間，最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000 萬港元，及其前兩 年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000 萬港元。上述盈利應扣除發行人或其集 團日常業務以外的業務所產生的收入或虧損。 3.2 主板規則第2.13條規定上市文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且 沒有誤導或欺詐成份。 4. 指引指引 2 市場法使用相同或可比（即相類）資產、負債或一組資產及負債（如業務）的市場交易產生

7、的價格及其他相關資料（資料來源：香港財務報告準則第 13 號 公平值計量第 B5 段）。 3 收益法將未來的金額（如現金流淨額或收益及支出）轉為單一的現在（即折現）金額（資料來源：香港財務報告準則第 13 號第 B10 段）。 4 成本法反映的是當前若要更換資產的服務能力所需的金額（資料來源：香港財務報告準則第 13號第 B8 段）。 5 資料來源： 香港財務報告準則第 13 號第 61 段。 6 資料來源：香港財務報告準則第 13 號第 72 段。第一層次輸入值是主體在計量日能獲得的相同 資產或負債在活躍市場上（未經調整）的報價; 第二層次輸入值是除了第一層次輸入值所包含的報價 以外的該資產

8、或負債可觀察的直接或間接輸入值; 第三層次輸入值是資產或負債不可觀察輸入值（資 料來源：香港財務報告準則第 13 號分別為第 76, 81 及 86 段）。 7 農業活動指實體管理生物資產的成長、退化、生產、生殖及收成以供出售或轉為農產品或其他生物資產的業務。此業務涵蓋多種類活動，如飼養生畜、林業、種植年生或常生植物、發展果園及種植 園、花藝及水產養殖（包括魚類養殖）。 （資料來源：HKAS 41 第 5 及 6 段）。 3 營業紀錄及盈利規定 4.1 主板規則第8.05(1)(a)條所載的營業紀錄及盈利規定是決定個別首次公開招 股申請人是否合資格上市的先決條件之一。由於這是很重要的條件，因此

9、聯交 所不可純粹倚賴申請人董事及或會計師的判斷，而可能要按呈報的資料，不 理會財務報表的會計處理方法而自行作出結論，以確保主板規則第 8.05(1)(a)條的合資格準則獲得貫徹詮釋。 4.2 主板規則第8.05(1)(a)條訂明，申請人須具備達到最低盈利要求的足夠的營 業紀錄、營業紀錄不少於3個會計年度，而盈利源自申請人的日常業務。聯交所 在決定任何收益可否計入營業紀錄及盈利規定時，其須信納該等收益按個案的 資料及情況主要源自營業紀錄期內申請人日常業務的商業交易，而非未變現的 公平值變動。 4.3 我們認為出售生物資產農產品8是從事農業的申請人日常業務中的主業。此 外，生物資產有內在風險，其估

10、值亦因採用的假設不易核實而通常有較高的不 確定性。如上文第4.2段所述，容許從事農業的申請人以生物資產的未變現公平 值收益履行營業紀錄及盈利規定可能違反上市規則的原則。因此，我們會 要求申請人須有整整三個會計年度的生物資產農產品的銷售及盈利紀錄（不 包括生物資產的未變現公平值收益），以符合主板規則第8.05(1)(a)條的三 年營業紀錄及盈利規定。 4.4 如農業公司已記錄了多年的生物資產農產品銷售及生物資產未變現公平值盈 虧，我們承認生物資產的未變現公平值盈虧已入賬成為公司營業盈利的一部 分，若申請人的會計系統沒有特別就盈利測試而擷取並備存相關的過去成本資 料，要就此特別擷取並分出相關資料或

11、會很困難。不過，我們認為申請人必須 作出會計調整以扣除生物資產的未變現公平值收益並證明其符合主板規則 第8.05(1)(a)條的三年營業紀錄及盈利規定。 4.5 不同類別的生物資產可有不同的發展及成熟期，決定其公平值時亦有不同程度 的不確定性。譬如，部分品種的蘋果樹需兩年時間結果，而養豬的懷孕期為180 日。從事農業的上市申請人宜盡早諮詢聯交所上市部，就履行主板規則第 8.05(1)(a)條的營業紀錄及盈利規定索取非正式及機密的指引。 適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定 4.6 聯交所認為，即使相關會計準則沒有規定，但擁有生物資產的申請人仍須在上 市文件中作出以下披露： a. 業

12、務紀錄期內不計生物資產未變現公平值盈虧的集團業績； b. 估值師的相關資格、經驗及獨立性，以及董事及保薦人如何信納估值師 是獨立和勝任，以釐定生物資產的公平值； 8 根據 HKAS 41，農產品指實體生物資產的收成品。 4 c. 有關生物資產公平值計量的資料及這些資產對申請人資產淨值的重要 性； d. 使用特定技術進行生物資產估值（指活躍市場的報價，成本法或現金流 折現法）的基礎或原因；（於（於2015年年10月更新）月更新） e. 重要的輸入信息，包括估值技術所用的基礎及假設（尤其是關乎貼現 率），及（如適當）生物資產過去的產量及業績紀錄期內重大產量變動的 解說； f. 保薦人如何信納所選用

13、的估值技術及估值技術使用的輸入信息是恰當及 合理； g. 申報會計師確認信納所選用的估值技術及估值技術使用的輸入信息是恰 當及合理； h. 保薦人就生物資產進行盡職審查所遇到的任何限制的詳情（譬如因監管 限制及申請人未有履行監管機構發出的許可證或牌照條件而引起的盤點 限制）、就上市文件中披露的資料回應這些限制所採取的其他措施，以 及日後披露同一資料時可採取的措施。在有些情況下，盡職審查限制可 致申請人不適合上市； i. 估值技術使用的重大輸入信息（包括貼現率以及主要假設及變項）變動 的敏感度分析； j. 按現金流折現法進行公平值計量所用的重大現金流資料，以及董事及保 薦人的確認，說明組成部分與

14、市場因素及計量所用的假設一致； k. 申請人如何就生物資產進行盤點的全面資料，及對生物資產實際存在的 內部監控以及有關的紀錄備存； l. 申請人從事有關農務的牌照權利許可證的詳細資料； m. 確實的風險因素，指明生物資產的未變現公平值盈虧在不同期間可有巨 大波動，且屬非現金性質及源自許多假設；及 n. 風險因素（如屬重大），說明申報的盈利或較波動，因生物資產售價上 升將同時增加銷售收入及未變現公平值收益，反之亦然。 保薦人專業顧問就生物資產進行的盡職審查 4.7 擁有生物資產的上市公司一直面對若干問題，包括生物資產的實際存在、上市 公司提供可從事有關農業的牌照權利許可證與有關當局的紀錄不符，及

15、上 市公司的實際業務或經營的範圍規模與有關牌照權利許可證所述及或 上市公司先前披露者有所矛盾等等。 5 4.8 我們要求保薦人及其他專業顧問進行更嚴格的盡職審查工作： a. 除非能提供有力的原因，否則須委任獨立的合資格估值師對生物資產進 行估值； b. 保薦人須信納(i)獨立的估值師有適當及足夠經驗對有關類別的生物資產進 行估值； (ii) 獨立估值師的工作範疇適合作出有關意見；及(iii) 獨立估值 師採用的基礎及假設公平合理； c. 保薦人及獨立估值師須信納其獨立核證（包括對申請人提供的數據及資 料的倚靠程度以及獨立實地實際檢查工作的詳情）所得有關生物資產 的實際存在及狀況發展情況（如年齡及健康），以及上市文件內有關 生物資產的數量及估值的披露資料； d. 申報會計師須信納其獨立核證（包括對申請人提供的數據及資料的倚靠 程度以及獨立實地實際檢查工作的詳情）所得有關生物資產的實際存 在，以及會計師報告內有關生物資產的計量及披露資料； e. 保薦人須確認其已獨立核實申請人牌照權利許可證的有效性及準確 性，包括已查驗主管當局所備存的紀錄；及 f. 保薦人須確認其已獨立核實申請人的實際業務（包括業務涵蓋的範圍） 與有關牌照權利許可證及主管當局所備存的紀錄（如有）一致及相 符。 *