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1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866）關連交易 訂立光船租賃合約和備用光船租賃合約獨立財務顧問董事會欣然宣佈，於二零一五年十月三十日，本公司全資附屬公司集運香港與 船東訂立光船租賃合約，據此，集運香港將自船東處租用六艘船舶，為期12 年；對應每一光船租賃合約，本公司與船東訂立備用光船租賃合約，據此，當 相關光船租賃合約發生違約終止時，本公司將自船東處光租相關
2、船舶。就每份 租約而言，租船費金額為每日曆日41,000美元 （相當於約人民幣260,329.5元） 。船東為中海的間接全資附屬公司，而中海為本公司的控股股東。因此，訂立租 約構成本公司於上市規則項下的關連交易。由於有關租約的最高適用百分比率 超過0.1%但少於5%，故訂立租約獲豁免遵守獨立股東批准的規定，但須遵守上 市規則第14A章項下有關申報、年度審查及公告的規定。受限於本公司屆時已按照中國法律法規、本公司章程、上海交易所上市規則和 上市規則的要求取得所需的內外部審批，租約項下擬進行的船舶租賃將自各船 舶分別於二零一八年四月至二零一八年十二月期間交付予集運香港當日開始。 租賃起始後，船舶租
3、賃將構成光租船舶總協議項下的持續關連交易，就上市規 則而言，船舶租賃須與光租船舶總協議項下的其他持續關連交易合併計算。屆 時本公司將嚴格遵守上市規則第14A章項下適用於該等關連交易在合併後所屬交 易類別的關連交易規定。此外，根據上市規則第14A.52條，除非在特別情況下因為交易的性質而需要有 較長的合約期，否則租約的期限不得超過三年。因此，大有融資有限公司已獲 委任為本公司的獨立財務顧問來解釋租約需要有較長的期限的原因，並確認租 約的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。2I. 光船租賃合約董事會欣然宣佈，於二零一五年十月三十日，本公司全資附屬公司集運香港與 船東訂立光船租賃合約，據此，集運香港
4、將自船東處租用六艘船舶，由各船舶 分別交付予集運香港當日起為期12年。光船租賃合約的詳情概述如下。日期：二零一五年十月三十日訂約方：(a)集運香港 （作為承租方） ；及(b)船東 （作為船東） 。租賃船舶：集運香港將自船東處光租六艘21,000TEU級集裝箱船 舶，每艘箱位不少於20,988TEU。船舶用於國際集裝 箱班輪航線運輸，並在各光船租賃合約的年期內由集 運香港管理、經營、維修及保養。租船費及付款條款：光船租賃合約項下六艘船舶的年度租船費金額最高合 計為90,036,000美元 （相當於約人民幣571,683,582元， 按照一年366天計算） 。該等款項以美元支付。根據光船租賃合約，
5、就每一艘船舶而言，租船費金 額為每日曆日41,000美元 （相當於約人民幣260,329.5 元） ，集運香港將於12年的租期內按月向船東支付，第 一筆租船費於該船舶交付予集運香港當日支付。除須根據一個月的實際租船日數支付首個及最後一個 日曆月的款項外，租船費須於每個日曆月第十五日預 先支付。如果遲延支付租船費，船東有權收取年利率 為6.5%的利息。租船費乃參考過去五年 （即2010年至2014年） 遠東歐洲 班輪航線的市場運價水平釐定，經集運香港及本公司 內部測算，該等租船費在加上內部管船成本後，其等 價期租水平符合市場一般期租價格水平及長期租賃的 期租水平，預計進行船舶租賃可以盈利。上述租
6、船費將由集運香港以自有資金提供。3租期：受限於本公司屆時已按照中國法律法規、本公司章 程、上海交易所上市規則和上市規則的要求取得所需 的內外部審批，光船租賃合約將自各船舶分別交付予 集運香港當日開始，固定期限為12年。預期船舶將於 二零一八年四月至二零一八年十二月期間交付予集運 香港。II. 備用光船租賃合約於二零一五年十月三十日，本公司與船東訂立備用光船租賃合約，據此，當相 關光船租賃合約發生違約終止時，本公司將自船東處光租相關船舶。備用光船租賃合約的條款與光船租賃合約的條款相同，但租期除外，備用光船 租賃合約的租期自船東發給本公司的書面通知上所載明之起始日期開始，一直 持續至其對應的光船租
7、賃合約項下相關船舶租期內的所有義務完全履行完畢為 止。當相關光船租賃合約發生違約終止時，船東會發送該等書面通知給本公司。III. 訂立租約的理由及益處本集團秉持低碳環保的運營理念，順應當前航運市場大型化的發展趨勢，致力 於船隊結構的調整優化。船舶租賃將進一步優化本集團船隊結構，使本集團自 有船和租賃船保持一個合理的租造比水平，提升本集團綜合競爭力。董事會 （包括本公司獨立非執行董事） 認為，租約的條款 （包括租船費） 乃按一 般商業條款進行，並於本公司一般日常業務過程中訂立，屬公平合理，符合本 公司及股東的整體利益。下列董事，即張國發先生、黃小文先生、趙宏舟先 生、蘇敏女士、丁農先生、劉錫漢先
8、生、俞曾港先生及陳紀鴻先生，均於中海 及或其附屬公司擔任董事職位或出任高級管理人員，從而於船舶租賃中擁有 重大利益，彼等已就有關董事會決議案放棄表決。IV. 租約的訂約方資料1. 本公司本公司主要從事國際及國內集裝箱航運業務之經營及管理。2. 集運香港集運香港為本公司的全資附屬公司，主要從事集裝箱國際運輸業務。43. 船東船東為中海的間接全資附屬公司，主要從事船舶投資和租賃業務。V. 上市規則的影響船東為中海的間接全資附屬公司，而中海為本公司的控股股東。因此，訂立租 約構成本公司於上市規則項下的關連交易。由於有關租約的最高適用百分比率 超過0.1%但少於5%，故訂立租約獲豁免遵守獨立股東批准的
9、規定，但須遵守上 市規則第14A章項下有關申報、年度審查及公告的規定。受限於本公司屆時已按照中國法律法規、本公司章程、上海交易所上市規則和 上市規則的要求取得所需的內外部審批，租約項下擬進行的船舶租賃將自各船 舶分別於二零一八年四月至二零一八年十二月期間交付予集運香港當日開始。 租賃起始後，船舶租賃將構成光租船舶總協議項下的持續關連交易，就上市規 則而言，船舶租賃須與光租船舶總協議項下的其他持續關連交易合併計算。屆 時本公司將嚴格遵守上市規則第14A章項下適用於該等關連交易在合併後所屬交 易類別的關連交易規定。請參考本公司日期為二零零七年一月二十四日、二零零九年十月八日及二零一 二年九月二十日
10、之公告，以了解有關光租船舶總協議項下之持續關連交易的背 景資料。VI. 獨立財務顧問的意見根據上市規則第14A.52條，除非在特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合 約期，否則租約的期限不得超過三年。因此，大有融資有限公司已獲委任為本 公司的獨立財務顧問來解釋租約需要有較長的期限的原因，並確認租約的期限 合乎業內該類協議的一般處理方法。獨立財務顧問已與本公司討論，並獲本公司管理層告知，訂立期限超過三年的 船舶租賃對於本集團的裨益如下：(i) 保障本集團的運營有長期的超大型集裝箱船舶資源船舶租賃項下將光租的每艘集裝箱船舶的容量將不少於20,988TEU，為目前 世界上最大的集裝箱船型之一。盡董
11、事所知，當前集裝箱航運市場船舶大 型化的發展趨勢已經確立，超大型集裝箱船的投入將有利於集裝箱班輪公 司對自身船隊結構的優化調整，實現規模經濟效益，並節省燃油成本。由 此，董事認為訂立本次21,000TEU級船舶租賃交易、在租期內租賃該類超大5型集裝箱船舶可以保障本集團海運業務的集裝箱船舶資源，符合本公司及 股東的整體利益。(ii) 降低成本考慮到船舶租賃項下將光租之船舶的規格，董事認為，與短期租約相比， 訂立較長的租期有利於本集團更好地爭取較低的租船費 （按日曆日計） 。此 外，較長的租期可以降低本集團的整體運營成本和行政成本 （例如初次檢驗 費和交船的時間成本） 。獨立財務顧問已按盡力基準檢
12、索和選擇了其他光船租賃協議作為樣本 （ 樣 本 ） 。該等樣本的選擇基準為具有下列性質的交易：(i)與船舶租賃的性質類似； (ii)可從公開渠道獲取，交易主體為從事航運業務的知名企業；以及(iii)光租期限 超過10年。考慮到(i)光租船舶來進行業務運營對於世界各地的航運公司屬慣常做 法；並且(ii)樣本的光船租賃租期範圍自10到13年不等 （部份樣本的租期可以續延 3至10年） ，獨立財務顧問贊同董事的觀點，即光租船舶的期限超過三年屬正常 業務慣例，船舶租賃項下的12年租期在航運業並不罕見。有鑑於此，獨立財務 顧問認為船舶租賃需要有較長的期限，並且該期限合乎業內該類協議的一般處 理方法。VI
13、I. 關於與租約相關的後續事項於租約訂立後半年內，船東有權選擇建造和購買五艘選擇船。董事會已決議通 過，如果船東行使該等選擇權，則集運香港和本公司應就各選擇船分別訂立一 份光租協議和一份備用光租協議，其條款與租約之條款基本相同。在該等情形 下，租賃該等選擇船須與船舶租賃合併計算，本公司將嚴格遵守上市規則第14A 章項下適用於該等關連交易在合併後所屬交易類別的關連交易規定。VIII. 釋義在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有下文所載之涵義：光船租賃合約指集運香港 （作為承租方）與船東 （作為船東）就 租賃六艘21,000TEU級集裝箱船 （編號分別為： H1416/H1417/H1420/
14、H1427/H1428/H1429）而於二 零一五年十月三十日訂立之六份光船租賃合約董事會指本公司董事會6租約指光船租賃合約和備用光船租賃合約中海指中國海運 （集團） 總公司，一家中國國有企業， 為本公司的控股股東，中海及其附屬公司於本 公告之日期擁有約45.20%之本公司股權本公司指中海集裝箱運輸股份有限公司，一家於中國註 冊成立之股份有限公司，其3,751,000,000股H股 於聯交所上市，以及其7,932,125,000股A股於上 海證券交易所上市關連人士指具有上市規則所賦予之涵義集運香港指中海集裝箱運輸 （香港） 有限公司，一家於香港 註冊成立的有限公司，且為本公司的全資附屬 公司董
15、事指本公司董事違約終止指當相關光船租賃合約規定的任一承租人違約事 件 （ 違約事件 ） 發生後，該等違約事件持續存 在並且集運香港未能根據該光船租賃合約的條 款採取補救措施時，船東根據該光船租賃合約 的條款終止該光船租賃合約本集團指本公司及其附屬公司香港指中國香港特別行政區獨立財務顧問指大有融資有限公司，一家可進行香港法例第571 章證券及期貨條例項下第1類 （證券交易） 及第6 類 （就機構融資提供意見） 受規管活動之持牌法 團，乃本公司有關船舶租賃及其項下擬進行之 交易的獨立財務顧問上市規則指聯交所證券上市規則7光租船舶總協議指日期為二零零四年五月十日之光租船舶總協 議，由本公司、中海及上
16、海浦海航運有限公司 訂立選擇船指船 東 行 使 選 擇 權 而 將 予 建 造 和 購 買 的 21,000TEU級集裝箱船舶船東指中海綠舟控股有限公司，一家於香港註冊成立 的有限公司，且為中海的間接全資附屬公司百分比率指具有上市規則所賦予之涵義中國指中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣人民幣指中國法定貨幣人民幣股東指本公司股東，包括H股持有人及A股持有人備用光船租賃合約 指本公司 （作為備用承租方）與船東 （作為船東） 就租賃六艘21,000TEU級集裝箱船 （編號分別 為：H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429） 而於二零一五年十月三十日訂立之六份備用光 船租賃合約，每一份備用光船租賃合約對應一 份光船租賃合約聯交所指香港聯合交易所有限公司TEU指20呎對等單位，集裝箱容量之標準量度單位， 相當於長20呎、高8呎6吋及寬8呎之集裝箱美元指美利堅合眾國的法定貨幣美元船舶指集運香港或本公司根據各光船租賃合約或備用 光
