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1、 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 北京德恒（杭州）律师事务所北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的挂牌并公开转让的 法律意见法律意见 杭州市秋涛北路 72 号三新银座大厦 9 楼 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 1 目录目录 一、本次申请挂牌的批准和授权 . 5 二、公司本次申请挂牌的主体资格 . 6 三、本次申请挂牌的
2、实质条件 . 8 四、公司的设立 . 10 五、公司的独立性 . 14 六、公司的发起人、股东和实际控制人 . 15 七、公司的股本及演变 . 23 八、 公司的业务 . 33 九、 公司的财务状况 . 35 十、 关联交易及同业竞争 . 35 十一、 公司的主要财产 . 50 十二、公司的重大债权债务 . 54 十三、公司重大资产变化及收购兼并 . 56 十四、公司章程的制定与修改 . 57 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 58 十六、公司董事、监事及高级管理人员的任职及其变化 . 59 十七、公司的税务 . 64 十八、公司的环境保护、产品质量及技术标准、劳动用工
3、 . 65 十九、公司业务发展目标 . 68 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 68 二十一、结论 . 74 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 2 释义释义 在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所 公司/展诚机械/股份公司 指 浙江展诚机械股份有限公司 耀江有限 指 浙江展诚机械有限公司的前身浙江耀江机械有限公司 耀江集团 指 浙江展诚建设集团股份有限公司的前身浙江耀江建设集团股份有限公司 展诚有限 指 浙江展诚机械有限公司 展诚集团 指 浙江展诚建设集团
4、股份有限公司 展诚投资 指 浙江展诚投资管理股份有限公司 展诚进出口 指 诸暨市展诚进出口有限公司 本次申请挂牌 指 浙江展诚机械股份有限公司之股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 现行有效的经绍兴市市场监督管理局登记备案的浙江展诚机械股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期/最近两年 指 2015 年、2016 年 财通
5、证券 指 财通证券股份有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 3 公开转让说明书 指 为本次挂牌之目的而编制的浙江展诚机械股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 审计报告 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次申请挂牌出具的立信中联审字2017D-0205号审计报告 元 指 人民币元 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 4 北京德恒（杭州）律师事务所北京德恒（杭州）
6、律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见法律意见 德恒【杭】书（2017）第 04008 号 致：致：浙江展诚机械股份有限公司浙江展诚机械股份有限公司 根据浙江展诚机械股份有限公司与本所签订的专项法律事务委托合同，本所接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问，就公司本次申请挂牌出具本法律意见。 本法律意见是根据公司法、证券法、管理办法、业务规则等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
7、行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法 律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转
8、让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江展诚机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见 5 中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂
9、牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、一、本次申请挂牌的批准和授权本次申请挂牌的批准和授权 （一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 1. 公司于 2016 年 8 月 5 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案、关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案、关于按照全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规定修改公司章程的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于审议公司两年的审计报告的议
