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1、6责编 董亮 美编 王飞 责校 杨志强 电话：64101908?北京商报2017.11.23上市公司本版文字仅供参考据此入市风险自担尔康制药自曝虚增净利逾2亿周科竞平常心看待大股东减持可转债老周侃股可转债上市交易后，大股东持有的可转债经常 出现快速减持，部分投资者对此感到不忿，并提出 应对大股东持有的可转债规定限售期，本栏认为这 与大股东减持限售股意义不同，投资者应以平常心 看待。 大股东持股为什么需要限售，因为大股东持股成 本远远低于普通投资者， 假如大股东持股不需要限 售，刚上市就疯狂抛股，那么小投资者的买股热情必 将受到重大打击，并且也有违市场的三公原则，所以 大股东持股需要限售。 为什
2、么大股东持有的可转债不需要限售，因为 大股东获得可转债的成本与普通投资者相同，都是 100元/张， 所以大股东卖出可转债并不需要限售 期。相反，允许大股东快速卖出可转债还有利于遏 制可转债的过度炒作，让真正想持债的投资者能够 以较低的价格买入。 现在的可转债上市，其交易价格往往比真实价值 高出许多，可转债的价值可以有两种理解，一是纯债 价格加上认股权证的价格；二是纯股价格加上认沽权 证的价格。所以说，如果一家公司的可转债行权价格 高出股票价格太多的话，那么理论上可转债的价格应 该是低于100元的， 但是现在很多投资者并不清楚可 转债究竟是怎么回事，用新股上市的思路去理解新债 上市，最后可转债的
3、定位太高，通过老股配售或者中 签获得可转债的原始投资者固然是获利丰厚，但是也 让真正想买入并长期持有可转债的投资者付出了极 高的买入成本。 而大股东将自己的可转债卖出变现，则能够在很 大程度上增加可转债的供应，以平抑可转债虚高的价 格。一般来说，120元以上可转债的转股价都是低于股 票现价的，转股价低于股票现价可转债，其价格一般 都不会超过105元。 这就是说， 从长久来看， 未来大股东抛售可转 债的理论利润空间并不会很大，中签可转债的投资 者也终将出现上市即套牢的情形。一般来说，新债 从制定转股价格， 到真正上市的时间不会太久，所 以像林洋转债那样刚好赶上股价被大幅拉升的情 况并不多见。 更
4、多的则是股价走势相对平稳，那么新债上市 的价格一般会在100元附近， 即未来大股东可能很 难在可转债的发行上获得投资收益，而且不排除未 来大股东放弃认购可转债的可能，这才是成熟股市 应有的模样。因媒体质疑涉嫌财务造假， 尔康制药（3 0 0 2 6 7 ）曾被推上舆论的风口浪尖。 迫于质疑的压力， 尔康制药在今年5月停牌核查。 停牌半年后， 尔康制药正式对外公布自查结果。 尔康制药2 0 1 6年报中存在虚增净利约2.3 1亿元的情况。在业内律师看来，上述虚增利润情况构成虚假陈述， 尔康制药将大概率被证监会处罚。自查发现问题 因涉嫌财务舞弊遭媒体质疑被迫停牌自查的尔康制药， 在停牌逾半年后，
5、1 1月2 2日晚间发布自查报告， 公司自曝2 0 1 6 年年报虚增净利润约2 .3 1 亿元。据尔康制药披露的自查报告显示， 尔康制药2 0 1 6年年报虚增净利润主要来自两部分。 其中包括尔康制药子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称 “柬埔寨尔康” ）虚增主营业务收入约2 .2 9 亿元， 预计虚增净利润约2 .0 9 亿元。对于该项利润虚增的具体原因，尔康制药在自查报告中表示， 2 0 1 5 年，各省市陆续出台了药品集中采购的改革文件和相关规定， 就具备优质、 创新特点的药品采用单列分组进行招标方式向社会征求意见。根据经销商反馈信息，公司生产的淀粉胶囊制剂产品进入河南、云南
6、等省份单列分组招标计划，为满足下游对淀粉胶囊制剂产品的需求，尔康制药启动了相应的原材料采购备货工作。备货过程中出于商业保密的考虑，公司通过第三方供应商向子公司柬埔寨尔康采购空心胶囊用改性淀粉。随后， 由于各省份药品集中采购政策发生重大变化， 所有单列分组招标的药品采购政策均未能实施， 因此尔康制药淀粉胶囊制剂产品的生产、推广计划受到较大影响， 因为公司上述误判政策行为， 导致公司备货的空心胶囊用改性淀粉未能全部生产淀粉植物空心胶囊，也未全部对外形成销售。需要指出的是， 按照企业会计准则的要求， 应将上述内部采购未实现销售部分收入在合并报表中进行合并抵消。 不过，在2 0 1 6年财务报告准备期
7、间， 尔康制药业务部门和柬埔寨尔康却未就上述内部采购事项及时与财务部门进行信息传递和沟通， 最终致使尔康制药2 0 1 6 年度财务报告虚增净利润逾2 亿元。另外一部分是公司在北美地区的代理商SY N 公司产生销售退回， 未能及时进行会计处理， 导致虚增主营业务收入0 .2 6 亿元， 虚增净利润0 .2 2 亿元。尔康制药也坦言， 公司在此次自查过程中发现的问题将对2 0 1 6年度的业绩造成一定影响， 公司股票将于1 1 月2 3 日复牌。回应媒体质疑 除了上述涉嫌财务舞弊问题， 针对媒体质疑的相关问题， 尔康制药在自查报告中也均做出回应。当时尔康制药被质疑涉嫌财务舞弊的焦点直指 “年产1
8、 8万吨药用木薯淀粉生产项目” 。 对此， 尔康制药在自查报告中披露， “1 8 万吨药用木薯淀粉生产项目” 系公司于2 0 1 3年1 1月使用部分超募资金及自有资金共2亿元在柬埔寨尔康投资建设，于2 0 1 4年3月正式投产。而在2 0 1 4 - 2 0 1 6年期间，尔康制药在各定期报告中列示了该项目的收益情况。 2 0 1 5 年6 月， 该项目已实现关于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的公告中项目盈利预测。 2 0 1 4年1 2 月， 公司改性淀粉系列产品生产工艺日趋成熟，公司通过技术改造，使该项目生产线同时具备普通淀粉和改性淀粉的生产能力。随着该项目高附加值产品改性
9、淀粉产业化程度的不断提高，该项目所产生的收益超过了立项时预期。与此同时， 尔康制药最近三年的固定资产增长速度较快， 可能存在账面上记录房产并不存在的情形， 而公司房产税发生额与实际房产金额难以匹配也遭到质疑。 尔康制药在公告中称， 经核查， 截至2 0 1 6 年1 2 月3 1 日， 公司涉及房产税的房屋及建筑物原值约为1 3 .9 5 亿元，其中房屋的价值约为8 3 6 0 5 .8 1万元， 公司部分房产存在税收减免及跨年度缴纳房产税的情况。此外， 尔康制药在自查公告中还对外界质疑公司固定资产、 在建工程及房产税等情况进行了说明。存被处罚风险 针对尔康制药自曝虚增利润的事件， 上海汉联律
10、师事务所律师宋一欣在接受北京商报记者采访时表示， “尔康制药1 1月2 2 日晚间发布的实际上是一个虚假陈述更正论，公司在自己更正。自查更正报告中，虚增净利逾2 亿的这种行为违反了证券法相关法律法规， 公司大概率会收到证监会的处罚书， 对公司、 相关当事人进行处罚” 。北京市盈科律师事务所律师臧小丽亦表示，既然尔康制药已经公告发生了会计差错， 2 0 1 6年度报告将减少净利润约2 .3 1 亿元， 这说明公司此前披露的2 0 1 6年度报告存在虚假记载， 这属于虚假陈述。 因此接下来尔康制药应该会被证监会予以行政处罚， 这应该是大概率事件。宋一欣进而表示， 根据证券法及最高法院虚假陈述司法解
11、释规定， 上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以起诉索赔损失。实际上，尔康制药目前正处于被证监会立案调查中， 根据尔康制药8月1 0日发布的公告显示，公司在8 月8 日收到证监会下发的调查通知书。 彼时， 证监会表示， 因公司涉嫌信息披露违法违规， 根据有关规定， 证监会决定对尔康制药进行立案稽查。虽然目前尚不确定尔康制药被立案调查的原因， 不过， 尔康制药公告称 “如本公司存在重大信息披露违法行为，公司股票将被深交所实施暂停上市” 。 北京商报记者 崔启斌 刘凤茹 高萍/文 王飞/制表尔康制药2016年部分财务指标更正概况一览营业收入净利润资产总额29.6110.1356.5327.067.8254.33追溯调整前追溯调整后（ 单位：亿元）
