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1、 重托所系 义不容疏 河南国银律师事务所 关于河南省诚建检验检测技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的 法律意见书 地 址：郑州市经三路 32 号财富广场 3 号楼 19 层 电 话：0371-65363505 传 真：0371-65363506 邮 编：450008 重托所系 义不容疏 2 目 录 引 言 . 3 一、释义. 3 二、本所律师声明 . 5 正 文 . 7 一、 本次股票挂牌的批准与授权 . 7 二、 本次股票挂牌的主体资格 . 8 三、 本次股票挂牌的实质条件 . 9 四、 公司的设立 . 13 五、 公司的独立性 . 18 六、 公司的发起人和
2、股东 . 21 七、 公司的股本及其演变 . 30 八、 公司的业务 . 40 九、 公司的财务状况与内部控制 . 46 十、 公司的关联交易与同业竞争 . 47 十一、 公司拥有和使用的主要财产 . 58 十二、 公司的重大债权债务 . 63 十三、 公司的重大资产变化与收购兼并 . 73 十四、 公司章程的制定与修改 . 73 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作 . 76 十六、 公司的董事、监事及高级管理人员及其变化、诚信情况 . 80 十七、 公司的税务 . 85 十八、 公司的环境保护、安全生产、产品质量与技术标准 . 86 十九、 公司的劳动用工和社会保障 .
3、87 二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 . 89 二十一、 公司的业务发展目标 . 90 二十二、 本次挂牌的主办券商 . 93 二十三、 结论性意见 . 93 重托所系 义不容疏 3 河南国银律师事务所 关于河南省诚建检验检测技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 致河南省诚建检验检测技术股份有限公司：致河南省诚建检验检测技术股份有限公司： 根据河南省诚建检验检测技术股份有限公司与本所签订的 专项法律顾问合同，本所指派王宇星、武宗章律师担任诚建检测本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，为本次股票挂牌公开转让出具法律意见书。 本所律
4、师根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 中华人民共和国合同法、中华人民共和国律师法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具 河南国银律师事务所关于河南省诚建检验检测技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 （以下简称“本法律意见书”）。 引引 言言 一、一、释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： 本所 指 河南国银律师事务所 公司/诚建检测 指 河南省诚建检验检测技术股份有限公司 诚建有限/有限公司
5、 指 河南省诚建工程质量检测有限公司 建安科技 指 郑州建安科技开发有限公司 中斯达 指 郑州中斯达环境科技有限公司 南阳瑞寅 指 南阳市瑞寅金属材料有限公司 志鹏商贸 指 南阳市志鹏商贸有限公司 中诚建和 指 北京中诚建和投资管理有限公司 诚建担保 指 河南诚建工程投资投保有限责任公司 重托所系 义不容疏 4 漫越科技 指 深圳漫越科技有限公司 思创网络 指 上海思创网络有限公司 华盟工程 指 深圳华盟工程再担保有限公司 方圆造价 指 河南方圆工程造价咨询有限公司 飞洋咨询 指 河南飞洋建设工程咨询有限公司 发起人 指 河南省诚建检验检测技术股份有限公司的全部发起人 本次股票挂牌公开转让 指
6、 河南省诚建检验检测技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商/开源证券 指 开源证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企
7、业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 章程必备条款 指 中国证监会于 2013 年 1 月 7 日发布的 非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款（中国证券监督管理委员会公告20133 号） 计量法 指 计量法 认证认可条例 指 中华人民共和国认证认可条例 建筑法 指 中华人民共和国建筑法 质量管理条例 指 建设工程质量管理条例 重托所系 义不容疏 5 质检管理办法 指 建设工程质量检测管理办法 公司章程 指 河南省诚建检验检测技术股份有限公司章程 有限公司章程 指 河南省诚建工程质量检测有限公司章程 审计报告/007940 号审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
8、 2016 年 11 月 20 日出具的大华审字2016007940 号审计报告 评估报告/第 1606 号评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司2016年11月21日出具的中天华资评报字2016第 1606 号评估报告 验资报告/001170 号验资报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 5 日出具的大华验字2016001170 号验资报告 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 110 月 元 指 人民币：元 二、本所律师声明二、本所律师声明 本法律意见书系本所律师就与诚建检测本次股票挂牌有关的法律问题发表的结论性意见。为出具本法律意
9、见书，本所律师特作如下披露和声明： 1本所及本所律师与诚建检测及其投资人间，不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。 2本所及经办律师依据公司法、证券法等我国现行有效的法律、法规及规范性文件，以及本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对诚建检测本次股票挂牌进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报
10、告、意见、文件等文书，本所律师履行了证券法律业务管理办法第十四条、证券法律业务执业规则 第十二条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据。 4本法律意见书仅就诚建检测本次股票挂牌公开转让有关的法律问题发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对审计报告、评估报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，重托所系 义不容疏 6 并不意味本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示和默示确认或保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格与权威。 5诚建检测已做如下保证和承诺： 诚建检测已经向本所提供和披露了为出具本法律意见书所必
11、需的所有的原始书面材料、副本文件、复印件、确认函、证明等，并保证上述文件和材料的真实、准确、完整和有效，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 诚建检测保证向本所作的有关陈述、说明、声明真实、完整、有效； 诚建检测保证向本所提供的所有文件、 材料上的签字、 印章均为真实、 合法、有效，其复印件与原件核对一致。 6本所律师对于出具本法律意见书有关的诚建检测的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、诚建检测、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为分析及判断、 出具本法律意见书的依据。 7本法律意见书仅供诚建检测为本次股票挂牌之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本法律意见书作为诚建检测申请本次股票挂牌公开转让的必备文件之一，随同其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8本所律师同意诚建检测就本次挂牌项目全部或部分引用本法律意见书，但在做上述引用时，不得因引用上述内容而产生法律上的歧义或曲解。本所律师有权对诚建检测引用的有关内容进行审阅和确认。 重托所系 义不容疏 7 正正 文文 一、一、本次股票挂牌的批准与授权本次股票挂牌的批准与授权 （一）（一）关于本次股票挂牌的股东大会决议关于本次股票挂牌
