汽车集团重整资本局

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1、广汽吸收合并广汽长丰 （ 600991.SH)的重组方案已正式获得中国证监会的审批，通过吸收换股，广汽在广汽长丰中的股份将从目前的 29%增加到 65.57%，其他为流通股。 借此，广汽下一步将正式实现回归国内 A 股市场，同时，将谋求和三菱组建股比为 5050 的合资公司。上海汽车 （ 600104.SH）发布公告称，根据上汽集团整体上市方案，原来上汽集团旗下包括零部件、汽车服务贸易、新能源汽车等相关业务的未上市资产全部进入上市公司，上汽集团整体上市完成。 现在，上海汽车已经正式更名为 “ 上汽集团”。证监会批复了鄢ST 轻骑 （ 600698.SH）与中国长安旗下零部件企业湖南天雁进行资产

2、整体置换的重组方案，与此同时，中国长安还在谋求对云内动力 （ 000903.SZ）和东安动力 （ 600178.SH）两家零部件上市公司进行重组。此外，中国长安还准备将旗下哈飞汽车和昌河汽车的资产注入上市公司长安汽车 （ 000625.SZ）中去。2012.1.16中国经营报CHINA?BUSINESS?JOURNALC10汽车编辑 / 周树远美编 / 刘红校对 / 翟军?编者按 /?广汽重组长丰获批、上汽完成整体上市布局、长安零部件资产借壳上市获批、一汽完成整体上市改制、北汽加快整体上市步伐过去的十几天时间内，中国汽车集团在资本市场 上的动作频频，给正处于寒冬期的中国车市增添了些许火热的气氛

3、。招数各不相同，但目的十分明显：打造在资本市场上的体系竞争力，进而获得更大的资金前景以及更广阔的发展空间。在中国汽车市场暂时告别高速增长期的当口，充当中国汽车发展排头兵的汽车集团们选择此时在资本市场发力，似乎有着较好的机会和条件。 中国汽车集团的资本市场新版图，正在逐渐成型。汽车集团重整资本局广汽集团董事长张房有此前在接受记者采访时就表示，广汽 “ 十二 五”的规划目标，是要实现 300 万辆 的产销量， 而广汽三菱项目将为这 一目标提供巨大帮助。 按照广汽的规划， 其自 2009 年开始的一系列重组并购项目，目的是 要成为国内一线汽车集团阵营中的“ 华南虎” （ 除一汽、上汽、东风和长安 之

4、外的第五大车企集团）。 而据相关统计数据显示，2011 年，广汽整体销 量只有 70 万辆左右， 距离排名第一的上汽集团 （ 2011 年整体销量为 401 万辆）相去甚远，而与目前排名第五的北汽 （ 2011 年整体销量 154 万辆） 的整体销量也有不小的差距。眼下，广汽自主品牌乘用车的销售情况并不尽如人意（ 2011 年的整 体销量不足 5 万辆）， 广汽吉奥项目 尚在整合过程当中，广汽菲亚特合资 项目尚未投产，广汽主要的销量来源 只有广汽本田和广汽丰田。在完成吸 收合并广汽长丰实现 A 股上市之后， 广汽显然寄望于广汽三菱项目，以及长丰猎豹这第二个自主品牌项 目，为其新的产销目标做出贡

5、献。按照张房有此前的表态， “ 广汽 三菱项目不会是广汽对外合资和重组的最后一个项目。 ” 这也就意味 着，广汽的扩张仍将继续。不过，资金问题或许将对 “ 大广 汽”的推进进程形成一定的考验。2012 年 1 月 5 日，广汽长丰发布业绩预告称，由于受到日本地震、 中国汽车市场总体形势不佳等因素的影响，广汽 2011 年的实际盈利估 计只能达到预期的 80%至 90%。 此 前，广汽集团预计 2011 年盈利 50.6亿元。 除了广汽三菱的合资项目，盘活广汽吉奥、运营广汽菲亚特、扩大 广汽本田和广汽丰田的生产规模以及发展自主品牌， 这些项目都需要 投入不菲的资金，显然，在全速前进的同时， 广汽

6、还需要有足够的资金 去夯实规划当中的项目。 广汽究竟会如何化解资金难题， 我们将保持 持续关注。二次重组获批“ 大广汽”绑定三菱本报记者 余跃 广州报道在拖延了 4 个月之后， 广汽集团终于为回归 A 股整体上市扫清了障碍。 日前， 来自广汽集团的消息称， 广汽吸收合并广汽长丰（ 600991.SH)的重组方案已经正式 获得中国证监会的审批。 而接下来，广汽将在最短的时间内通过与 广汽长丰换股实现 A 股整体上市。据了解，随着广汽 “ 彻底”将广汽长丰纳入麾下，拖延已久的广汽三菱合资项目也即将展开。 至此， 手握本田、丰田、菲亚特和三菱四大合资板块，再加上自主品牌传骐 和广汽吉奥，规划中突破华

7、南区域布局的 “ 大广汽”雏形正在显现。“ 我们原本希望在 2011 年 9月份左右完成回归 A 股一事，不 过，具体重组方案 （ 广汽吸收合并广汽长丰） 获批的时间推迟了几个 月。 ”2012 年 1 月 10 日，广汽一位 高层人士在接受 中国经营报记者采访时表示，接下来，广汽将会在最 短的时间内实现登陆A股市场。2011 年 12 月 30 日， 中国证 监会网站公示，中国证券监督管理 委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2011 年第 40 次会议，审 核有条件通过广汽并购重组事项。根据此前的规划， 广汽将通过换股方式吸收合并广汽长丰， 广汽长丰的法人资格将注销，广汽将承继广汽长丰的

8、全部资产、 负债、权益、业务和人员等，从而实现对广汽长丰的 “ 私有化”。 按 照计划， 广汽集团 A 股发行价为9.09 元 / 股，广汽长丰换股价格为14.55 元 / 股。 所谓 “ 以换股方式吸收合并广汽长丰”，通俗点说，就是广汽 将收购目前广汽长丰中由长丰 集团和三菱汽车持有的股份，按照最终各方达成的一致意见，广 汽将以高于每股发行价 1.6 倍左 右的价格，向上述交出股份的两家公司支付现金。 据上述广汽高层人士表示，由于借换股实现登陆资本市场的方式在国内 A 股市场尚属创新， 监管层有意把广汽的模式做成典 范，以便日后推广，所以在审批环节上特别谨慎。如今，证监会的批文无疑给广汽吃了

9、颗 “ 定心丸”。 按照证监会规定， 自审批通过之日起， 最多给予企业半年时 间必须上市。 这也意味着，留给广汽回归 A 股的期限是在 2012 年 7月份之前。 “ 广汽回归 A 股， 除了有在资本市场上获得更大融资空间的 考虑之外， 更重要的还在于理顺 公司战略中的投资关系。”东北证券一位汽车分析师表示， 通过吸 收合并广汽长丰， 目前广汽长丰 中由三菱持有的 14.59%的股权也将归属于广汽， “ 三菱不再持有 上市公司股票之后， 广汽就可以与三菱实现股权比例为 5050的合资公司，所以，广汽可能会尽 快实现回归 A 股以保证广汽三 菱项目的进度”。“ 此前，广汽三菱合资项目已经获得了国

10、家相关主管部门的审 批。 ”广汽董秘卢飒表示，但合资公司要等广汽正式登陆上交所之 后，才能正式成立。重组落定上述证券分析人士表示，回归 A 股对于广汽而言有一定的符号意 义。 一旦广汽集团登陆 A 股，将成为国内首家 “ A+H”上市的大型汽车集团 （ 2010 年 8 月 30 日，广汽集 团(02238.HK)正式在港交所挂牌交易），但从其针对长丰 “ 一环套一环”的重组进程来看， “ 扩张” 才是广汽 战略的核心。2009 年 5 月， 广汽正式宣布收购长丰汽车 29%的股份，从而成为长丰汽车第一大股东（ 广汽集团持股 29%；长丰集团持股 21.98%；三菱汽车持股 14.59%， 其

11、他为流通股），长 丰汽车也在此后更名为广汽长丰。 不过， 收购长丰汽车 29%的股份仅仅是广汽对其重组的开始，全盘掌控上市公司以实现回归 A 股， 并借此与三菱实现合资才是广汽重 组广汽长丰的关键。此前， 广汽集团一位内部人士 就表示， 广汽与三菱合资的主体将依旧是广汽长丰这一部分资产。 但由于广汽长丰是 A 股上市公司，按照 证券法的相关规定，三菱不可 能在原有持股广汽长丰的 14.59%的基础上直接增资到持股 50%。广汽想出的一个办法是， 对三菱及长丰集团在广汽长丰中的股权 进行吸收、合并。在吸收长丰集团及三菱的股权之后， 广汽的持股比例 将达到 65.57%， 其他为流通股，在 完全控

12、股广汽长丰的同时， 也将为 广汽与三菱的全面合资扫清障碍。2011 年 3 月份，广汽终于按照计划启动了对广汽长丰的二次重 组， 推出换股吸收合并广汽长丰的方案。 广汽表示将发行 A 股换取广 汽长丰所有股东股份， 在换股吸收 合并完成后广汽长丰将退市， 而广汽将借此完成 A 股上市。 而彼时，三菱就已经承诺行使现金选择权出 让股权，退出广汽长丰。在敲定全面吸收合并广汽长丰的方案后， 广汽甚至已经将广汽三菱合资项目细化为三步：首先，广汽 将吸收合并广汽长丰， 之后与三菱成立 5050 的合资公司； 此后，三 菱将向新的合资公司导入新车型； 最终， 双方将根据发展规划向广汽 三菱追加投资，扩大产

13、能。连环策略全速前进整体上市收官 上汽 “ 输血”自主品牌本报记者 何勇 上海报道历时 7 载， 上汽集团整体上市 一事终于彻底实现。2011 年 12 月 30 日，上海汽车（ 600104.SH）发布公告称，原来上汽集团旗下包括零部件、 汽车服务贸 易等相关业务的未上市资产全部进入上市公司， 上汽集团整体上市完 成。 2012 年 1 月 9 日，上海汽车正式更名为 “ 上汽集团”。通过此次整体上市，一向在资本 市场长袖善舞的上汽，无疑拥有了更为广阔的融资前景，而实际上，这并 不是上汽进行整体上市的全部目的。“ 通过此次整体上市，上汽集团将成为国内第一家拥有汽车行业全产业链上市资产的上市公

14、司。 ”在 2011 年 12 月 30 日的发布会上，上汽集团董事长胡茂元如是阐述上汽 整体上市的意义。据了解， 为了完成此次整体上市， 上汽集团的资产重组过程主要分了两步来实现。首先，在 2011 年上半年，上汽将旗下未上市的零部件资产 （ 包括东华 汽车及其下属 16 家零部件企业，以及上海金合利铝轮毂、上海圣德曼铸造等）整合到由上汽控股 60.1%的华域汽车 （ 600741.SH）旗下，同时，上汽 的服务贸易板块的资产，包括上海汽车工业销售有限公司、上海汽车资产 经营公司、安吉汽车物流有限公司等多家企业，以及东华汽车下属 5 家服务贸易企业，整合到上海汽车旗下。在上述资产整合完成之后

15、，上汽集团如今再将其持有华域汽车 60.1%的股份整合到上海汽车旗下， 这样， 上海汽车就真正成为了上汽集团的整体上市平台，2012 年 1 月 9 日，上海汽车正式更名为 “ 上汽集团”。有证券分析人士认为，随着汽车 市场趋于成熟，上游零部件环节和下游销售服务环节的利润都在提升，汽 车产业链的价值重心将向两端转移。而此前，上汽集团上市公司上海汽车的重心主要在产业链中段的制造环节，此次零部件业务和服务贸易板块都进入一家上市平台，显然有利于提升该平台的融资能力，进而发展更具 价值前景的汽车相关产业。上市完成实际上，早在 2004 年，上汽就开始谋划整体上市。彼时， 胡茂元提出的方案有三 种：一是

16、引入战略投资者，实现股权多元化，继而谋求整体上市；二是集团直接在海外上市； 三是整车业务先在国内 A 股上市，之后其他业务 再以资产重组的方式实现集团整体上市。其后， 根据实际情况和当时的 外部环境， 上汽集团采取了第三种方式2006 年，上汽的零部件和服务贸易资产的盈利能力尚未完全显露， 加上当时资本市场比较看好 整车概念，所以为了突出整车概念，上汽把效益更好的整车业务在 A股实现了上市， 这就是后来的上海汽车。2008 年初，上汽集团开始梳理 汽车零部件业务，同年 8 月，上汽集团借壳上海久事公司控股的巴士股份，实现了部分零部件资产的上市，并将巴士股份更名为 “ 华域汽车”。 但是，彼时上汽集团还有很多零部件公司正处于亏损或盈利状况欠佳的状态，这包括上汽集团旗下东华 汽车实业有限公司下属的 16 家零部件企业，以及上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司等零部件企业，考虑到仓促上市会对 融资前景造成影响，这部分资产并未被上汽集团纳入华域汽车当中。随后几年