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1、 1 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Fax 传真: +86 21 6881 7393 Email 邮箱: 致：致：上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司 上海市瑛明律师事务所上海市瑛明律师事务所 关于上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司关于上海孙桥溢佳农业技术股份有限
2、公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书补充法律意见书(二二) 瑛明瑛明法法字字(2016)第第 SHE2015061-2 号号 一一. 出具出具补充补充法律意见书的依据法律意见书的依据 上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司(以下简称“孙桥溢佳”或“公司”)的委托，担任孙桥溢佳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)项目的专项法律顾问，为孙桥溢佳本次挂牌提供法律服务。 本所律师依据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、业务规则、挂牌条件
3、指引、律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了“瑛明法字(2015)第 SHE2015061 号”法律意见书(以下简称“法律意见书”)及“瑛明法字(2016)第 SHE2015061-1 号”补充法律意见书(以下简称“补充法律意见书(一)”)。 根据孙桥溢佳于 2016 年 4 月 11 日收到的全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见(以下简称“反馈意见(三)”)的要求，本所律师对有关事
4、项作了补充核查，并出具本补充法律意见书。 2 二二. 本所律师的声明事项本所律师的声明事项 本补充法律意见书与法律意见书及补充法律意见书(一)一并使用，法律意见书及补充法律意见书(一)未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在法律意见书及补充法律意见书(一)中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与法律意见书所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下： 3 正文正文 一一. 反馈意见反馈意见(三)之之 1： “请主办券商、律师对公司是否占用基本农田发表明确意见并说明依据请主办券
5、商、律师对公司是否占用基本农田发表明确意见并说明依据。 ” 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至补充法律意见书(一)出具之日，孙桥溢佳尚在使用的为自 2015 年 1 月 1 日起租赁的如下土地： 序序号号 承租方承租方 出租方出租方 物业座落物业座落 物业类型物业类型 租赁面积租赁面积 租赁期限租赁期限 1 孙桥 溢佳 上海张江镇农业投资发展有限公司(以下简称 “农投公司” ) 上海市浦东新区张江镇科农路 1705 号 土地 19.1 亩 2016.01.01 -2020.12.31 2 孙桥 溢佳 上海浦东张江镇良田农副业经营有限公司 上海市浦东新区张江镇科农路 1705 号 土地 1
6、9.1 亩 2015.01.01- 2015.12.31 注：根据政策调整，自 2016 年起，该土地由农投公司负责管理和对外租赁，故公司自 2016 年起向农投公司租赁该土地（具体详见补充法律意见书(一) “1.1 公司所使用的土地的性质和用途”部分） 。 根据上海市浦东新区规划和土地管理局张江土地管理所于 2015 年 11 月 19 日和2016 年 1 月 21 日分别出具的证明文件，该土地为环东中心村民主队所有，土地性质为集体土地，其中大部分土地的用途为菜地，其余小部分土地的用途为坑塘水面及配套设施用地，属于基本农田。 根据孙桥溢佳分别于 2016 年 1 月 28 日和 2016
7、年 4 月 8 日出具的说明并经本所律师核查，孙桥溢佳租赁该土地仅用于蔬菜生产研究，未作其他用途。 根据公司提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，鉴于上海市浦东新区张江镇人民政府对上海市浦东新区张江镇科农路 1705 号所在片区的用地作了调整，要求收回由农投公司出租给公司的位于上海市浦东新区张江镇科农路 1705 号的土地。经友好协商，孙桥溢佳已与农投公司于 2016 年 4 月 14 日签订了提前终止合同协议书 ，该协议约定：1）双方同意提前解除就位于上海市浦东新区张江镇科农路 1705 号的土地签订的土地租赁合同 ，租期至 2016 年 3 月 31 日；2016 年 44 月 1 日之
8、后的租金，由农投公司退还给孙桥溢佳；2）由于提前终止土地租赁，由此造成孙桥溢佳的经营损失（包括但不限于蔬菜菜苗的移栽等）由农投公司全额承担。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拥有国有土地使用权或租赁土地的情形；且公司在租赁上述土地期间仅将该土地用于蔬菜生产研究，不存在违反中华人民共和国农业法 、 中华人民共和国土地管理法及基本农田保护条例等法律、行政法规规定占用基本农田的情形。 二二. 反馈意见反馈意见(三)2 之之(2)： “ （2）请主办券商、律师补充核查公司劳务派遣的合法合规性，对公司劳务派遣是）请主办券商、律师补充核查公司劳务派遣的合法合规性，对公司劳务派遣
9、是否符合劳务派遣暂行规定等法律法规的规定发表意见。否符合劳务派遣暂行规定等法律法规的规定发表意见。 ” 根据公司于 2016 年 1 月 28 日出具的说明并经本所律师核查，截至 2016 年 1 月 28日， 除新疆孙桥仍在通过新疆泰依侬劳务派遣有限公司 （以下简称 “新疆泰依侬” ）使用劳务派遣员工外， 孙桥溢佳及其子公司不存在其他以劳务派遣形式用工的情形。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，新疆孙桥已与新疆泰依侬于 2016 年 2 月16 日签订 提前终止合同协议书 ， 该协议约定： 双方同意提前终止双方签订的 劳务派遣合同 ；派遣期至 2016 年 2 月 29 日止，双方因劳务派
10、遣合同存续期间及提前终止劳务派遣合同所产生的所有债权债务已全部结清。 根据新疆泰依侬于 2016 年 4 月 8 日出具的说明 ，新疆孙桥使用的 22 名员工原与新疆泰依侬签订劳动合同，并由新疆泰依侬派遣至新疆孙桥从事蔬菜辅助生产、种苗养护及清洁工作；新疆泰依侬已于 2016 年 2 月 16 日与新疆孙桥签署提前终止合同协议书 ， 提前终止劳务派遣合同， 派遣期至 2016 年 2 月 29 日止； 同时，新疆泰依侬与前述 22 名员工协商一致解除了劳动合同。 根据公司于 2016 年 4 月 8 日出具的说明并经本所律师核查， 截至 2015 年 12 月 31日，新疆孙桥员工总数为 43
11、 人，其中通过劳务派遣形式用工的员工为 22 人；2016年 2 月，新疆孙桥对以劳务派遣形式用工的情形进行了规范；新疆孙桥已与新疆泰依侬终止劳务派遣协议，并直接与通过劳务派遣形式用工的 22 名员工重新签订了劳动合同或退休返聘协议。 5 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，新疆孙桥共计44 名员工，其中除 1 名实习生、4 名退休返聘员工及 5 名新入职尚未签订书面劳动合同的员工以外，其余 34 名员工均已与新疆孙桥直接签订书面劳动合同，具体情况如下： 新疆孙桥员工名单新疆孙桥员工名单 序号序号 姓名姓名 备注备注 序号序号 姓名姓名 备注备注 1 田昌
12、站 签订劳动合同 23 李甲元 派遣转来，签订劳动合同 2 田莉 签订劳动合同 24 马芳芳 派遣转来，签订劳动合同 3 李慧 签订劳动合同 25 孙巧云 派遣转来，签订劳动合同 4 李平 签订劳动合同 26 许茜茜 派遣转来，签订劳动合同 5 平媛媛 签订劳动合同 27 袁小琴 派遣转来，签订劳动合同 6 穆肖芸 签订劳动合同 28 徐莉霞 派遣转来，签订劳动合同 7 苗华廷 签订劳动合同 29 蒲杰 派遣转来，签订劳动合同 8 王小荣 签订劳动合同 30 郑文杰 派遣转来，签订劳动合同 9 李彬 签订劳动合同 31 沙拉 派遣转来，签订劳动合同 10 段云霞 签订劳动合同 32 石晓伟 派
13、遣转来，签订劳动合同 11 孙小霞 签订劳动合同 33 谢莉 派遣转来，签订劳动合同 12 佘菊香 签订劳动合同 34 冶文梅 派遣转来，签订劳动合同 13 魏乔来 签订劳动合同 35 乔俊杰 派遣转来，退休返聘 签订退休返聘协议 14 何小梅 签订劳动合同 36 凌秀 派遣转来，退休返聘 签订退休返聘协议 15 季雨 签订劳动合同 37 王建福 派遣转来，退休返聘 签订退休返聘协议 16 马彦萍 派遣转来，签订劳动合同 38 赵文燕 退休返聘 签订退休返聘协议 17 薛夫强 派遣转来，签订劳动合同 39 彭丽明 新入职尚未签合同 18 杨振新 派遣转来，签订劳动合同 40 王佳 新入职尚未签
14、合同 19 张巧巧 派遣转来，签订劳动合同 41 陆惠惠 新入职尚未签合同 20 杨军 派遣转来，签订劳动合同 42 顾婷 新入职尚未签合同 21 陈秀珍 派遣转来，签订劳动合同 43 马凡 新入职尚未签合同 22 尉燕丽 派遣转来，签订劳动合同 44 丁晓瑞 实习生， 与学校和新疆孙桥签订三方协议 据此， 截至本补充法律意见书出具之日， 新疆孙桥已对其于 补充法律意见书(一)出具之日尚存在的以劳务派遣形式用工不完全符合劳务派遣相关法律、法规的规定的情形，以与通过劳务派遣形式用工的全部员工直接签订劳动合同或退休返聘6 协议的方式进行了规范，孙桥溢佳及其子公司现已不存在通过劳务派遣形式用工的情形
15、。鉴于控股股东、实际控制人已出具承诺，若孙桥溢佳或孙桥溢佳的子公司因劳务派遣(包括历史上曾经存在的不符合相关规定的情形)而产生任何争议或遭受任何处罚或其他任何损失的， 其将于该等损失(包括但不限于违约金、 滞纳金、罚款等损失)实际发生或确定发生之日起 3 日内全额补偿孙桥溢佳或孙桥溢佳的子公司，保证孙桥溢佳及孙桥溢佳其他股东的合法权益不受损害。因此，本所律师认为，尽管公司及其子公司曾经存在通过劳务派遣形式用工不完全符合劳务派遣相关法律、 法规的规定的情形， 但该等情形不会对公司本次挂牌构成实质性影响。 (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页) (此页无正文，为上海市瑛明律师事务所关于上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)的签署页) 结尾结尾 本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。 本补充法律意见书正本五份，副本若干。 上海市瑛明律师事务所经办律师： 负责人： 陈明夏 施潇勇 律师 张小元 律师
