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1、 浙江大东南包装股份有限公司浙江大东南包装股份有限公司 Zhejiang Great Southeast Packaging Co.,Limited 浙江省诸暨市城西工业区浙江省诸暨市城西工业区 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市淮海中路 98 号金钟广场上海市淮海中路 98 号金钟广场大东南包装招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 6,400 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 5.28 元 预计发行日期 2008 年 7 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交
2、易所 发行后总股本 24,505.0232 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、本公司控股股东浙江大东南集团有限公司及其控股的本公司股东浙江大东南集团诸暨贸易有限公司承诺：其所持有的本公司股份，自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份； 2、本公司股东浙江聚能控股有限公司承诺：其 2007 年 7 月 11 日受让的浙江大东南集团有限公司持有的 18,105,000 股本公司股份，自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回
3、购该部分股份；其余所持有的 5,200,200 股本公司股份，自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份； 3、本次发行前持有本公司股份的其他股东承诺：其所持有的本公司股份，自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2008 年 6 月 6 日 大东南包装招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
4、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 大东南包装招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者
5、，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分。 1、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 194,861,754.72 元。根据公司 2007 年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则 2007 年12 月 31 日的滚存未分配利润 194,861,754.72 元及 2007 年 12 月 31 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 2、发行人生产所用主要原材料系塑料合成树脂，合成树脂原料主要为石油，其价格波动性较大且传递性较强， 原油价格的大幅上涨将会导致塑料树脂的价格上涨。虽然发行
6、人能将部分原材料涨价因素转嫁至下游，但合成树脂的耗用约占发行人营业成本的 80%，合成树脂的价格波动对公司的利润情况产生重要影响，以 2007 年度数据测算， 合成树脂价格每变动 10 元/吨， 影响利润总额 99.2 万元。 由于国内塑料包装薄膜企业主要从中国石油、中国石化两集团（含旗下子公司） 购买原材料， 发行人目前在原材料采购方面对主要供应商存在一定的依赖性，供货渠道较为集中。2005 年、2006 年、2007 年本公司向前 5 名供应商合计采购的原材料金额占年度采购总额的比例分别为 43.56%、61.77%、58.84%。虽然发行人与主要供应商建立了长期的合作关系，报告期原材料供
7、应稳定，但不排除由于供应商受不可预料因素影响， 不能保证及时供货而导致发行人原材料短缺的可能性。 3、发行人 2005 年、2006 年、2007 年公司的毛利率分别为：5.89%、9.78%、10.86%。公司毛利率变化的主要原因是：公司产品结构的优化，BOPET 生产线（2条 1.5 万吨/年） 于 2006 年投产， 毛利率较高的 BOPET 薄膜的销售收入不断上升，并且毛利润构成比例也在不断上升，带动综合毛利率上升；同时，BOPP 新生产线（3 万吨/年和 2.5 万吨/年各 1 条）于 2005 年投产，投产初期的设备调试、产品试制影响了公司的整体毛利率，随着设备的逐步顺产达产，生产
8、和销售的规大东南包装招股说明书 4 模逐步扩大，规模效应明显，提高了该产品的毛利率。与同行业相比，公司毛利率及其变化均在正常范围内，但毛利率的波动将直接影响公司业绩。 4、大东南集团现合计持有发行人 81.47%的股份，包括直接持有的 71.47%股份和通过其控股子公司诸暨贸易持有的 10%股份。本次发行后浙江大东南集团有限公司仍然处于控股地位。该公司系由自然人黄水寿、黄生祥和黄飞刚共同出资设立的有限责任公司，持股比例分别为黄水寿 55%、黄生祥 25%、黄飞刚 20%。其中黄水寿和黄飞刚为父子关系，系本公司的实际控制人。因此不能排除本公司实际控制人和控股股东可能利用其控股地位，对本公司的关联
9、交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而有可能损害本公司及中小股东的利益。 5、近年来公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，主要依赖于银行贷款的支持，导致公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低。公司 2007年 12 月 31 日的资产负债率 （合并） 为 69.31%， 流动比率、 速动比率分别为 0.49和 0.33，本公司存在一定的偿债风险。 6、净资产收益率下降的风险。截至 2007 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 4.36 亿元，2007 年归属于母公司普通股股东加权平均的净资产收益率为 12.74%，预计本次发行后公司净资产增幅较大，公司将面临
10、净资产收益率下降的风险。 7、关联交易 2007 年发行人向宁波万象采购了 2,232.34 万元材料，主要是宁波万象生产过程产生的再生料。宁波万象处于投产初期，调试生产过程中会产生大量的再生料，经过发行人再加工利用后能生产出质量合格的产品。由于再生料的利用需要专用设备的转化，因此采购价格低于同期原材料的市场价格（5-10%） ，该项采购解决了宁波万象再生料的回收利用问题，也为发行人节约了部分原材料成本。 2007 年发行人向宁波万象销售了 5,621.71 万元原材料。因宁波万象进口原材料的有关手续尚未办妥，2007 年暂由发行人代为进口原材料，再按成本价销大东南包装招股说明书 5 售给宁波
11、万象。发行人为规范关联交易，2007 年下半年开始已经逐步减少代宁波万象的原材料采购，2008 年已经实现分别采购。 发行人于 2007 年 12 月 28 日与集团签订债权转让协议，将账龄在 1-2 年的应收账款 1,500 万元以账面净值 1,050 元转让给大东南集团， 转让价款已于 2008年 1 月 22 日收到。按公司计提坏帐准备政策，帐龄 1-2 年的应收账款计提 30%的坏帐准备，截至 2007 年 12 月 31 日，上述应收账款已计提 450 万元的坏帐准备。上述应收账款主要是在公司经营过程中向客户销售产品余下未结清的尾款。2007 年随着公司产能的进一步释放，生产经营管理
12、任务繁重，发行人为集中精力抓生产促销售，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，将上述应收账款在足额计提坏账准备后全部转让给大东南集团，由大东南集团进行上述尾款的收缴，目前大东南集团已收回 153.94 万元。上述应收帐款的转让对发行人经营业绩不构成重大影响。 大东南包装招股说明书 6 目目 录录 第一章 释 义 .9 第二章 概 览 .11 一、发行人简介.11 二、控股股东简介.15 三、控股股东实际控制人简要情况.15 四、发行人主要财务数据.16 五、本次发行情况.17 六、本次发行募集资金主要用途.17 第三章 本次发行概况 .18 一、发行人本次发行的基本情况.18 二、本次发行有关机构的情况.18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.20 四、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四章 风险因素 .
