中文翻译仅供参考公司法（经修订）

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1、 中文翻譯僅供參考 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限責任公司 Zhongsheng Group Holdings Limited 中升集團控股有限公司 之 第二次經修訂及重述 組織章程大綱 （根據於二零一零年二月九日通過且 自二零一零年三月二十六日起生效之書面決議案所採納） 1. 本公司名稱為 Zhongsheng Group Holdings Limited 中升集團控股有限公 司。 2. 本公司註冊辦事處位於 Codan Trust Company(Cayman)Limited 之辦事處， 地址為 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, G

2、rand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 3. 根據本大綱以下條文，本公司成立之宗旨不受限制。 4. 根據本大綱以下條文，如公司法第 27(2)條所規定，本公司將具備及有能 力全面行使自然人之全部職能，而不論任何公司利益問題。 5. 本大綱之內容未准許本公司進行開曼群島法例規定項下須持牌從事之業 務，惟獲正式牌照者則除外。 6. 本公司不得於開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟推動本公司 於開曼群島境外進行業務者除外；本條款之內容概不應詮釋為阻礙本公司 於開曼群島實行或締結合約及於開曼群島行使其於開曼群島境外開展業 務所必須行使之全部權力。 7. 各股

3、東就其股份不時未繳付之金額承擔有限責任。 8. 本公司之股本為 100,000,000 港元，分為 1,000,000,000,000 股每股面值或 票面值 0.0001 港元之股份。 9. 本公司可行使公司法所載之權力， 以於開曼群島註銷註冊及於另一司法權 區以存續方式註冊。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限責任公司 Zhongsheng Group Holdings Limited 中升集團控股有限公司 之 第二次經修訂及重述 組織章程細則 （根據二零一零年二月九日通過 且自二零一零年三月二十六日起生效之書面決議案所採納） 索引 標題 章程細則編號 表甲 1 詮釋 2 股本 3 股本變動

4、4 - 7 股份權利 8 - 9 修訂權利 10 - 11 股份 12 - 15 股票 16 - 21 留置權 22 - 24 催繳股款 25 - 33 沒收股份 34 - 42 股東名冊 43 - 44 記錄日期 45 股份轉讓 46 - 51 股份轉移 52 - 54 無法聯絡之股東 55 股東大會 56 - 58 股東大會通告 59 - 60 股東大會議事程序 61 - 65 投票 66 - 74 受委代表 75 - 80 由代表行事之公司 81 股東書面決議案 82 董事會 83 董事退任 84 - 85 撤銷董事資格 86 執行董事 87 - 88 替任董事 89 - 92 董事袍金

5、及開支 93 - 96 董事權益 97 - 100 董事之一般權力 101 - 106 借貸權力 107 - 110 董事之議事程序 111 - 120 經理 121 - 123 高級職員 124 - 127 董事及高級職員登記冊 128 會議記錄 129 印章 130 文件認證 131 銷毀文件 132 股息及其他付款 133 - 142 儲備 143 撥充資本 144 - 145 認購權儲備 146 會計記錄 147 - 151 審核 152 - 157 通告 158 - 160 簽署 161 清盤 162 - 163 彌償保證 164 修訂組織章程大綱及章程細則以及本公司名稱 165 資

6、料 166 - 1 - 表甲 1. 公司法（經修訂）附表內表甲所載規例不適用於本公司。 詮釋 2. (1) 於本細則內，除文義另有所指者外，下表第一欄所列詞彙分別具有 與其相對第二欄所載的涵義。 詞彙 涵義 章程細則 指 現有形式或經不時補充或修訂或取代之章程 細則。 聯繫人士 指 具指定證券交易所規則所賦予之涵義。 核數師 指 本公司當下之核數師及可能包括任何個人或 合作夥伴。 董事會或董事 指 本公司董事會或於具法定人數之本公司董事 會議上出席之董事。 營業日 指 指定證券交易所於香港一般開放進行證券交 易業務之日子。為免生疑問，倘香港指定證券 交易所於營業日因 8 號或以上颱風信號、黑色

7、 暴雨警告或其他類似事件而暫停進行證券交 易業務，該日應就本章程細則而言應計入營業 日。 股本 指 本公司不時之股本。 整日 指 有關通告期間且不包括發出或視為發出通告 之日及發出通告之日或生效之日。 結算所 指 本公司股份上市或報價之證券交易所所在司 法權區法例所認可之結算所。 - 2 - 本公司 指 Zhongsheng Group Holdings Limited 中升集團 控股有限公司。 主管監管機構 指 本公司股份上市或報價之證券交易所所在司 法權區之主管監管機構。 債券及債券持有人分別指 包括債券股證及債券股證持有人。 指定證券交易所 指 本公司股份上市或報價之證券交易所及視該 上

8、市或報價為本公司股份主要上市或報價之 有關證券交易所。 港元或元 指 香港法定貨幣港元。 總辦事處 指 董事不時確定為本公司主要辦事處之本公司 辦事處。 法例 指 開曼群島公司法第 22 章 （一九六一年法例 3， 經綜合及修訂） 。 股東 指 本公司股本中股份之不時正式登記持有人。 月 指 暦月。 通知 指 書面通知，另有特別聲明及本章程細則別有界 定者除外。 辦事處 指 本公司當時之註冊辦事處。 普通決議案 指 須由有權表決之股東親身或（如股東為公司） 由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委 代表於股東大會（須根據本章程細則第 59 條 正式發出通告） 上以簡單大多數票通過之普通 決議案

9、議案。 繳足 指 繳足或入賬列作繳足。 股東名冊 指 主要股東名冊及（如適用）任何於董事會不時 釐定之開曼群島境內或境外地點存置之本公 司股東名冊分冊。 - 3 - 過戶登記處 指 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存 置該類別股本之股東登記冊及 （除非董事會另 有指示） 遞交該類別股本之過戶或其他所有權 文件辦理登記及將予登記之地點。 印章 指 於開曼群島或開曼群島以外任何地區使用之 本公司公章或任何一個或多個相同之副章 （包 括證券印章） 。 秘書 指 董事會委任以執行本公司秘書任何職責之任 何人士、商號或公司，包括任何助理、代理、 暫委或署理秘書。 特別決議案 指 須由有權表決之股東

10、親身或（如股東為公司） 由其各自之正式授權代表或（如允許委任代 表）受委代表於股東大會（須根據本章程細則 第 59 條正式發出通告）上以不少於四分之三 之大多數票通過之特別決議案。 就本章程細則或規程之任何條文明確規定之 普通決議案而言，特別決議案均屬有效。 規程 指 開曼群島司法部門當時施行之適用於或可影 響本公司、其組織章程大綱及或本章程細則 之法例及任何其他法例。 附屬公司及控股公司 指 具有指定證券交易所規則所賦予之涵義。 年 指 曆年。 (2) 於本章程細則內，除非項目或內容與詮釋不相符，否則： (a) 單數詞彙涵蓋其複數涵義，反之亦然； - 4 - (b) 性別詞彙涵蓋兩性及中性涵

11、義； (c) 表示個人之詞彙包括公司、團體及個人機構，不論其是否屬公司性 質。 (d) 詞彙： (i) 可以應詮釋為允許； (ii) 應或將應詮釋為必須； (e) 書面之表述（除非出現相反意向）應詮釋為包括印刷、平板印刷、 攝影及以可見形式表達文字或數字之其他方式， 及包括以電子顯示 形式之陳述，惟兩種發送有關文件或通告之模式及股東之選擇均須 遵守所有適用規程、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、憲法或法定條文之提述應依照當下有效之任何 法規之有關修訂版或重訂版詮釋； (g) 除上述者外，規程中所界定詞彙及表述應具與本章程細則相同之涵 義（倘並無與內容之主題不相符） 。 (h) 凡指簽立文

12、件，均包括親筆或以蓋印或電子簽署或以任何其他方法 簽立；凡指通告或文件，均包括以任何數碼、電子、電力、磁力或 其他可取讀方式或媒介記錄或儲存之通告或文件，以及可見形式之 資料，不論是否擁有物質實體。 (i) 倘除本章程細則所載之義務或規定外， 經不時修訂之開曼群島電子 交易法第 8 條（二零零三年）強加義務或規定，其則不應適用於本 章程細則。 股本 3. (1) 於本章程細則生效之日，本公司之股本分為每股面值為 0.0001 港 元之股份。 (2) 依據法例、本公司組織章程大綱及章程細則及（倘適用）任何指定 證券交易所及或任何主管監管機構規則，本公司有權購買或以其他方式購入其 本身股份， 該等

13、權力應由董事會按其全權認為適當之方式根據其認為適當之條款 及條件行使及董事會作出任何購買方式之決定應被視為就法律受本章程細則所 - 5 - 授權。 本公司謹此獲授權就根據法例自就此獲授權之股本或任何其他賬目或基金 中購買本身之股份支付款項。 (3) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關監管機構規則及規例之規 限下，本公司可就收購或擬收購本公司任何股份之任何人士提供財務援助。 (4) 不得發行不記名股份。 股本變動 4. 根據法例，本公司可不時通過普通決議案更改組織章程大綱之條 件： (a) 依決議案規定，增加其股本，該新增股本之金額及所分拆之股份數 目； (b) 將其全部或任何部分股本合併及分拆

14、為較其現有股份面值更大之 股份； (c) 將其股份分為若干類別股份，且無損先前已授予現有股份持有人之 任何股份特權，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、 條件或有關限制，對其本公司於股東大會並無作出有關決定，則董 事可作出決定，惟倘本公司發行之股份不附帶投票權，則須在有關 股份之名稱中加上無投票權字眼；倘股本包括附帶不同投票權 之股份，除最優先投票權之股份外，則須在各類別股份之名稱中加 上受限制投票權或有限制投票權字眼； (d) 將股份或任何股份拆細為面值較本公司組織章程大綱所設定 （惟須 遵守有關法例）及有關決議案（於拆細產生之股份持有人之間，其 中一股或多股可能較其他股份享有優先

15、、遞延或其他權利或受任何 限制，而本公司有權力將其附加於未發行或新股份）可能釐定面值 較細之股份； (e) 註銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購之任何股 份，並按註銷股份數額削減其股本，或倘股份並無面值，則按股本 分拆之股份數目進行削減。 - 6 - 5. 董事會可解決其認為應解決之上述章程細則項下合併及拆細產生 之任何難題，特別是在無損上述一般性之情況下，就零碎股份發行股票或安排出 售該等零碎股份，並按適當比例向前有權取得該等零碎股份之股東分派出售所得 款項凈額（經扣除出售開支） ，及就此而言，董事會可授權特定人士向買家轉讓 零碎股份，或議決將支付予本公司之有關所得款項凈額撥歸本

16、公司所有。上述買 家毋須理會購買款項之應用情況，且其就該等股份之所有權概不會因出售程序不 合規則或不具效力而受影響。 6. 根據法例要求之任何確認或同意，本公司可不時通過特別決議案以 法例許可之任何方式削減其股本或任何股本贖回儲備或其他不可分派儲備。 7. 除發行條件或本章程細則另有規定者外，通過增設新股份而籌集之 任何資本，應視為猶如構成本公司原有股本之一部分，且該等股份須受有關支付 催繳及分期繳付股款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交出、表決及其他方 面之本章程細則所載條文規限。 股份權利 8. (1) 根據法例及本公司組織章程大綱及章程細則規定及任何股份或股 份類別持有人獲賦予之任何特別權利，本公司可通過普通決議案決定（或倘無任 何該項決定或迄今並無作出特別規定，