《公司治理学》教学大纲

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1、公司治理学公司治理学教学大纲教学大纲前前 言言.1第一章第一章 导导 论论.2第二章第二章 企业制度的演进与公司治理理论发展企业制度的演进与公司治理理论发展.7第三章第三章 公司与公司法公司与公司法.12第四章第四章 股东权利与股东会制度股东权利与股东会制度.25第五章第五章 董事与董事会制度董事与董事会制度.29第六章第六章 监事与监事会制度监事与监事会制度.35第七章第七章 高层管理者激励约束机制高层管理者激励约束机制.37第八章第八章 员工参与制度员工参与制度.41第九章第九章 公司外部治理机制公司外部治理机制.44第十章第十章 基本法律制度基本法律制度.51第十一章第十一章 企业集团的

2、公司治理企业集团的公司治理.58第十二章第十二章 网络治理网络治理.62第十三章第十三章 英美股权主导型公司治理模式英美股权主导型公司治理模式.65第十四章第十四章 德日债权主导型公司治理德日债权主导型公司治理.68第十五章第十五章 东亚与东南亚家族主导型公司治理东亚与东南亚家族主导型公司治理.71第十六章第十六章 转轨经济国家的公司治理转轨经济国家的公司治理.73第十七章第十七章 全球公司治理模式的演变及改革全球公司治理模式的演变及改革.76参考书目参考书目.801前前 言言目前，现代公司治理已经成为一个世界性的热门话题。现代公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利关系的制度安排，是现代企业

3、中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家（地区）的公司治理存在着差异，但最近 20 年来，通过对西方大公司的研究，人们越来越认识到建立良好公司治理的重要性。因此，国际社会也越来越重视如何建立有效的公司治理结构，并把它作为增强经济实力、提高经济绩效的基本手段。 公司治理学的核心内容就是依据对现代公司治理问题的研究，透过正在全球兴起的公司治理浪潮，解释其现象，解释其本质，探究其规律，以求得到一些对我国目前国有企业改革和改革过程中国有企业健康发展的有益启示。公司治理课程是一门通过对公司治理

4、的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。 公司治理课程主要讲授公司治理基础理论、内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式与评价五个方面的内容。本课程的教学目的和要求是使学生比较全面、系统地掌握公司治理学的基本理论、基本知识和基本方法，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律，正确分析和解决公司治理实际问题的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要和现代企业管理者素质提高的需要。本教学大纲是根据西南财经大学成人（网络）教育系列统编教材之公司治理学一书的主要内容，参照教育部的相关规定，并结合成人教育的特点而编写的，进一步明确了本课程学习的总体安排、具体内容和基

5、本要求，以方便学生学习和考试。2第一章第一章 导导 论论教学目的和要求：教学目的和要求：（1）了解公司治理问题产生的原因；（2）掌握公司治理的含义；（3）把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法；（4）公司治理的意义。教学时数：教学时数：3 学时教学重点、难点：教学重点、难点：（1）公司治理问题产生的原因；（2）公司治理的含义；（3）公司治理学的研究对象与主要内容。教学方法：教学方法：教师讲解、学生自学教学手段：教学手段：多媒体课件教学内容：教学内容：1.1 公司治理问题的产生公司治理问题的产生并不是偶然的，它是随着公司制企业的发展逐步形成的。任何一个公司的发展基本上都会经

6、历两个变化，即所有权和控制权分离（公司组织形式的变化）和股权结构分散化（公司融资状况的变化） 。 1.1.1 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。股权结构

7、分散化对公司经济运行产生的影响：1、有利影响第一、明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。3第二、高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂2、不利影响首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。1.1.2 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股

8、东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权） ，但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。也就是说，出现了伯勒和米斯（Berle and Means，1932）所说的所有权和控制权的分离。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车（free rider）的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的

9、股东都这样想，结果监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。1.2 公司治理的定义实际上，公司治理的概念到目前为止，世界各国尚没有一个公认的公司治理结构的定义，但是，人们对公司治理机制产生的背景（原因） 、公司治理机构要实现的目的、公司治理结构的主要框架，股东、董事和管理人员之间如何分配经营管理权，如何发挥社会中介机构的作用，以及社会责任在规范公司行为4中的意义等方面，都具有很多共同点。1.2.1 国外对公司治理的定义公司治理的英文为“Corpo

10、rate Governance” ，其直译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。1、围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解：（1）股东、董事和经理人关系论。马克J洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。（2）控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段。如资金所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己？他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提

11、供的资本或将其投资在不好的项目上，他们怎样控制管理者，等等。（3）对经营者激励论。梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。 ” 2、围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解： 一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织” 。二是利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理

12、制度应提供能够规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保他们为广义上的公司最佳利益而行动。公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约” ，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他“利益相关者”的利益。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是一法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工5等负有义不容辞的责任，因为后者的投资正“处于风险”中。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和广义两种。1.2.2 国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题研究的领域也比较多，对公司治理得出的概念也比较多。加之，公司治理不是一个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和发展而不断演进的。目