凤凰股份履行承诺,置入南京证券股权

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1、 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准 2012-03-12 证券研究报告证券研究报告 策略研究策略研究 /并购重组动态并购重组动态 分析师 分析师 冯伟 SAC 执业证书编号: S1000510120039 (0755) 8236 4467 联系人 联系人 王传晓 (021)5010 6415 钱恺 (0755)8256 8607 本期并购重组动态概要本期并购重组动态概要 本期统计区间为 2012.3.52012.3.9，分析了沪深两市 30 支股票的并购重组动态信息（本报告搜集信息均来源于上市公司公开发布的公告）。其中处于停牌状态的有 24 只，正常交易的有 6 只。

2、 本期并购重组重点案例本期并购重组重点案例 凤凰股份（600716）凤凰股份（600716）：为切实履行凤凰股份控股股东在 2008 年重大资产重组所作出的承诺， 凤凰股份将安排凤凰置业就受让南京证券 1.48 亿元股权事宜与凤凰集团签署相关股权转让协议。南京证券目前注册资本为 18.79 亿元，其中凤凰股份的控股股东江苏凤凰出版传媒集团和凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司分别持有其 1.48 亿元和 5000 万元股权，分别占南京证券注册资本的 7.876%和 2.661%。在凤凰置业受让南京证券 1.48 亿元股权后，凤凰股份将持有南京证券 1.98 亿元股权，占南京证券注册资本的

3、10.537%，为南京证券的第二大股东。 并购重组重要资讯并购重组重要资讯 宏达矿业借壳华阳科技遭否宏达矿业借壳华阳科技遭否 根据上海证券报的报道，华阳科技 3 月 6 日日公告， “3 月 6 日，经证监会上市公司并购重组委审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过，公司股票 3 月 7 日起复牌。 ”根据此前的重组方案，宏达矿业拟将其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业 30%股权、东平宏达 93.03%股权和万宝矿业 80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换， 差额部分由华阳科技向宏达矿业以每股 9.5 元定向增发 2.26 亿股。 交易完成后， 宏达矿

4、业将持有华阳科技 2.57亿股，占增发后总股本的 64.93%，但最终华阳科技重组方案被否。 中卫国脉资产重组方案获批，中国电信中卫国脉资产重组方案获批，中国电信“商旅商旅+酒店酒店”注入上市公司注入上市公司 根据中国证券报 3 月 7 日报道，中卫国脉发布公告，3 月 6 日证监会并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产重组方案。 中卫国脉去年 6 月披露重组方案，拟以每股 14.92 元的价格发行 1.34 亿股， 购买电信集团实业资产管理中心和中电信合计持有的通茂控股和号百商旅 100%股权。本次资产重组置出资产约 0.7 亿元，置入资产约 20.7 亿元， 完成后， 公司主营业务

5、将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。据此前公告，该部分注入资产预计 2011 年实现净利润 9047 万。 凤凰股份履行承诺，置入南京证券股凤凰股份履行承诺，置入南京证券股 权权 策略研究 策略研究 2012-03-12 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准 2 目 录 目 录 一、本期重点并购重组案例分析一、本期重点并购重组案例分析 . 4 1.1 凤凰出版集团履行重组承诺，将持有南京证券凤凰出版集团履行重组承诺，将持有南京证券 1.48 亿元股权置入上市公司亿元股权置入上市公司 . 4 二、并购重组重要资讯二、并购重组重要资讯. 4 2.1 宏达矿业借壳华阳科技遭否宏达矿

6、业借壳华阳科技遭否 . 4 2.2 中卫国脉资产重组方案获批，中国电信中卫国脉资产重组方案获批，中国电信“商旅商旅+酒店酒店”注入上市公司注入上市公司 . 5 三、本期其他并购重组最新动态信息汇总三、本期其他并购重组最新动态信息汇总 . 5 四、并购重组指数以及本周相关个股二级市场表现四、并购重组指数以及本周相关个股二级市场表现 . 11 五、风险提示五、风险提示 . 12 策略研究 策略研究 2012-03-12 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准 3 图表目录 图表目录 图 1：并购重组指数走势图（截至 2012.3.9） . 11 图 2：标的股票区间涨跌幅情况（201

7、2.3.52012.3.9） . 11 图 3：标的股票近一月涨跌幅情况（2012.2.92012.3.9） . 11 表 1、并购重组信息（2012.3.52012.3.9） . 5 策略研究 策略研究 2012-03-12 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准 4 一、本期重点并购重组案例分析一、本期重点并购重组案例分析 本期统计区间为 2012.3.52012.3.9，涉及沪深两市 30 只股票，对于其中典型案例，我们简要分析如下： 1.1 凤凰出版集团履行重组承诺， 将持有南京证券凤凰出版集团履行重组承诺， 将持有南京证券 1.48 亿元股权置入上 市公司亿元股权置入上

8、 市公司 本文以下所列股价均为 2012 年 3 月 9 日收盘价。 凤凰股份凤凰股份 600716 凤凰股份拟受让大股东1.48亿元南京证券股权 凤凰股份拟受让大股东1.48亿元南京证券股权 股 价 总股本 Profit2010 Profit11EProfit12EEPS11E EPS12E P/E 11P/E 12股 价 总股本 Profit2010 Profit11EProfit12EEPS11E EPS12E P/E 11P/E 126.69 元 1.35 亿 1.86 亿 3.27 亿 4.93 亿 0.44 0.67 15.209.99 评估基准日 发行股份 发行价格 购买资产账面

9、值 购买资产交易价格 置出资产账面值 置出资产交易价格 收购进程 评估基准日 发行股份 发行价格 购买资产账面值 购买资产交易价格 置出资产账面值 置出资产交易价格 收购进程 - - - - - 董事会预案 注：注：盈利预测数据来自朝阳永续一致预期 ? ? 主营业务及股权变化：主营业务及股权变化：资产注入前后，凤凰股份的主营业务和实际控制人没有发生变化。 ? ? 资产注入方案：资产注入方案：为切实履行公司控股股东在 2008 年重大资产重组所作出的承诺，保护公司及中小股东的利益，公司将安排凤凰置业就受让南京证券 14,800 万元股权事宜与凤凰集团签署相关股权转让协议， 股权转让价格按照相关评

10、估机构所评估的南京证券 14,800 万元股权的市场价值确定 （评估方法与 2008 年本公司重大资产重组时对凤凰置业所持有的南京证券5,000万元股权所进行评估所采用的评估程序和评估方法相同）。 ? ? 资产注入背景及前景展望资产注入背景及前景展望：南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）目前注册资本为 187,905.195079 万元，其中凤凰股份的控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）和凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）分别持有其 14,800 万元和 5,000 万元股权，分别占南京证券注册资本的 7.876%和 2.661%。

11、 在凤凰置业受让南京证券 14,800 万元股权后，凤凰股份将持有南京证券 19,800 万元股权，占南京证券注册资本的10.537%，为南京证券的第二大股东。 ? ? 重组审批情况：重组审批情况：本次交易尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及吴江市商务局对股东变动的审批后方可实施。 二、并购重组重要资讯二、并购重组重要资讯 2.1 宏达矿业借壳华阳科技遭否宏达矿业借壳华阳科技遭否 根据上海证券报的报道，华阳科技 3 月 6 日日公告， “3 月 6 日，经证监会上市公司并购重组委审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过，公司股票 3 月 7 日起复牌。 ”

12、2011 年 1 月 31 日，淄博宏达矿业有限公司以 2.945 亿元拍走华阳科技 3100 万股，策略研究 策略研究 2012-03-12 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准 5 占华阳科技总股本的 20.38%，成为上市公司第一大股东，宏达矿业董事长段连文由此成为华阳科技新实际控制人。此后宏达矿业即启动重组，拟将其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业 30%股权、东平宏达 93.03%股权和万宝矿业 80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换，差额部分由华阳科技向宏达矿业以每股 9.5元定向增发 2.26 亿股。交易完成后，宏达矿业将持有华阳科技 2.57 亿股

13、，占增发后总股本的 64.93%，但最终华阳科技重组方案被否。 2.2 中卫国脉资产重组方案获批，中国电信中卫国脉资产重组方案获批，中国电信“商旅商旅+酒店酒店”注入上市公司注入上市公司 根据中国证券报 3 月 7 日报道，中卫国脉发布公告，3 月 6 日证监会并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产重组方案。 中卫国脉去年 6 月披露重组方案，拟以每股 14.92 元的价格发行 1.34 亿股，购买电信集团实业资产管理中心和中电信合计持有的通茂控股和号百商旅 100%股权。本次资产重组置出资产约 0.7 亿元，置入资产约 20.7 亿元，完成后，公司主营业务将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。据此前公告，该部分注入资产预计 2011 年实现净利润 9047 万。 三、本期其他并购重组最新动态信息汇总三、本期其他并购重组最新动态信息汇总 表表 1、并购重组信息（、并购重组信息（2012.3.52012.3.9） ） 序号 代 码 股票名称 申万行业 相关事项 事项概要 序号 代 码 股票名称 申万行业 相关事项 事项概要 股票停牌股票停牌 1 000008 ST 宝利来 综合 因本公司正筹划重大资产重组事项， 公司证券已于 2012年 2 月