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1、 浙江六和律师事务所关于 杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 浙江六和律师事务所关于 杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 法律意见书 1目录目录 释义释义 .2 第一部分第一部分 声明事项声明事项 .4 第二部分第二部分 正文正文 .5 一、本次挂牌并公开转让的批准和授权.5 二、本次挂牌并公开转让的主体资格.6 三、本次挂牌并公开转让的实质条件.7 四、公司的设立.9 五、公司的独立性.11 六、公司的发起人、股东及实际控制人.13 七、公司的股本及其演变.15 八、公司的业务
2、.22 九、关联交易和同业竞争.27 十、公司的主要财产.40 十一、公司的重大债权债务.43 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.45 十三、公司章程的制定与修改.45 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.46 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.48 十六、公司的税务.50 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.51 十八、公司的劳动用工及社会保险.54 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.54 二十、推荐机构.55 二十一、结论性意见.56 2释义 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、小拇指股份 指 杭州小拇指汽车维修科技股
3、份有限公司 小拇指有限 指 杭州小拇指汽车维修技术开发有限公司，系小拇 指股份前身 本次挂牌 并公开转让 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 本所 指 浙江六和律师事务所，系本次挂牌并公开转让的 法律服务机构 本所律师 指 本所指派担任小拇指股份本次挂牌并公开转让的 专项法律顾问高金榜律师、叶永祥律师 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，系本次挂牌并公开 转让的主办券商 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)，系本次挂牌 并公开转让的审计机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让
4、说明书 指 公司为本次挂牌并公开转让之目的而编制的杭 州小拇指汽车维修科技股份有限公司公开转让说 明书 审计报告 指 天健会计师出具的天健审20156563 号审计 报告 公司章程 指 现行有效之杭州小拇指汽车维修科技股份有限 公司章程 公司章程 （草案） 指 挂牌后适用的杭州小拇指汽车维修科技股份有 限公司章程 杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局或杭州市市场监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本 标
5、准指引（试行） 报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 本法律意见书任何表格中所列之“合计”数额与实际总额若有任何差异,均 系四舍五入所致；本法律意见书任何表格中所列数据占比为 0%的，均系计算时 仅保留小数点后两位所致。 3浙江六和律师事务所关于浙江六和律师事务所关于 杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 浙六和法意（2015）第 220 号 致：杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司
6、致：杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司 浙江六和律师事务所根据与杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司签订的法律服务委托合同 ，指派高金榜律师、叶永祥律师担任小拇指股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司本次挂牌并公开转让出具本法律意见书。 本所律师根据公司法 、 证券法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为小拇指股份本次挂牌并公开转让出具本法律意见书。 4第一部分 声明事项 第一部分 声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师已根据公司法 、 证券法 、
7、业务规则的规定及本法律 意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、证监会和全国股 份转让系统公司的有关规定发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四） 本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司 的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导
8、致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅 并确认。 （五） 公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等 材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文 件上所有签字与印章真实， 且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明 或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。 （七）本所律师仅就公司本次挂牌并公开转让有
9、关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书 对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资 格。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任 何其他目的。 5第二部分 正文 一、本次挂牌并公开转让的批准和授权第二部分 正文 一、本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）本次挂牌并公开转让的
10、批准 1、关于本次挂牌并公开转让的董事会决议 2015年7月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次 挂牌并公开转让有关的下述议案： 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案、 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌时采取协议转让方式的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 等 议案。 2、关于本次挂牌并公开转让的股东大会决议 2015年8月1日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了与本次挂 牌并公开转让有关的下述议案： 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的议案、 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌时采取协议转让方
