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1、ii目录目录1 合并的动因及背景.1 1.1 合并背景分析 .1 1.2 合并的动因 .1 1.2.1 整合集团钢铁主业，提高融资效率.1 1.2.2 理顺管理体制、充分发挥协同效应.1 1.2.3 增强公司的抗风险能力.1 2 并购的优势.2 2.1 规模优势 .2 2.2 资源优势 .2 2.3 其他优势 .2 3 并购换股价格/比例分析.2 3.1 换股价格与历史交易价格对比 .2 3.2 合并双方盈利能力和估值水平比较 .3 3.3 换股价格与同行业可比公司估值水平比较 .4 3.4 合并的盈利指标比较如下 .5 4 河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较.6 4.1 现金选择权的不同 .
2、6 4.2 现金选择权的行使保障 .6 4.3 现金选择权相关的风险 .7 4.4 两者操作方式相同 .7 5 并购的成本.7 6 收益分析.10 7 并购协同效应.111河北钢铁集团并购重组河北钢铁集团并购重组1 1 合并的动因及背景合并的动因及背景1.1 合并背景分析合并背景分析自 2001 年至2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速扩张。2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现衰退迹象，国内经济增长速度亦大幅下滑，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利率一路下滑，从2007年6月份的11%左右下滑至2009 年初
3、的6%以下，并出现了严重的亏损现象。随着钢铁行业的发展，我国钢铁行业出现了的诸多问题，如钢铁产能严重过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱，铁矿石过度依赖进口等。1.2 合并的动因合并的动因1.2.1 整合集团钢铁主业，提高融资效率整合集团钢铁主业，提高融资效率河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资
4、金需求进行更加有效的融资管理，优化融资结构，提高融资效率。1.2.2 理顺管理体制、充分发挥协同效应理顺管理体制、充分发挥协同效应本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。1.2.3 增强公司的抗风险能力增强公司的抗风险能力2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，
5、存续公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力得以增强。22 2 并购的优势并购的优势2.1 规模优势规模优势存续公司即河北钢铁集团2008年总资产达到894.50亿元，钢材产量达到1,939万吨，营业总收入达到1,132.62 亿元，按照产量和收入计算，为国内第二大钢铁上市公司，市场地位和规模优势迅速彰显。巨大的规模优势一方面有助于存续公司在更大范围内合理配置资源，深化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于存续公司提高市场影响力，增强议价能力，在竞争中占据有利地位。2.2 资源优势资源优势冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源
6、丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富，高品位钒钛磁铁矿累计探明储量2.6亿吨，此外，存续公司还将继续通过对外投资、签署中长期供矿协议等方式锁定境外资源，保证稳定的资源供应。2.3 其他优势其他优势钢铁产品的销售具有较强的区域特性。存续公司所在的华北地区包括京、津、冀、晋等省市，经济较为发达，交通运输网络完善，是我国主要钢材消费市场之一；另外存续公司的前身唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛有几十年、甚至近百年的发展历史，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的智力优势。3 3 并购换股价格并购换股价格/ /比例分析比例分析3.1 换股价格与历史交易价格对比换股价格与历史交易价格对比 根据唐钢股份合并邯郸钢铁与承德钒钛的相关条款：邯郸钢铁的换股价格为 4.10 元/股，换股比例为 1：0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775股唐钢股份的股份；承德钒钛的换股价格为 5.76 元/股，换股比例为 1：1.089，即每股承德
