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1、案例分析联想并购案例分析联想并购 IBM PC 业务融资风险分析业务融资风险分析第一节公司简介及行业背景一、联想集团简介联想集团于 1984 年注册成立，创立之初只有 20 万元人民币的实收资本和 11 名科技人员的条件，但是其发展速度让人惊叹，1994 年联想从香港上市。1997 年起联想一直在中国国内市场销量中独占鳌头，总销售量达到中国个人电脑市场份额的三成以上。作为全球个人电脑市场的领先品牌，联想集团一直在开发、制造并销售安全可靠的高端技术领域以及提供专业的优质售后服务方面有着自身的独特优势，提供给客户和合作伙伴有力的援助，帮助他们走向成功。联想在全球有 27000 多名员工。迄今为止，
2、联想已经在北京、上海、深圳、香港、哈尔滨等地建立多个区域平台，其中在北京、上海和广东惠阳各建立有生产场地，年生产电脑打 500 Jj 台。自 2005 年 5 月完成对 IBM 个人电脑事业部的收购后，成为全球第三大电脑生产商，进入世界企业五百强，由此拉开了联想品牌国际化的序幕。在并购之前，联想是一家典型的的民营控股企业，联想集团持有联想公司的 57%股份,剩下的 43%是由社会普通的投资者持有，联想集团自 2014 年起将会成立四个根据开展不同业务而设立的集团分别是 PC 业务集团、移动业务集团、企业级业务集团、云服务业务集团。如今的联想竖持多元化的发展策略，立足国内市场基础，以发展海外市场
3、为战略核心，努力打造国际领先品牌，联想自创立以来一直伴随我国市场经济的发展而不断积累自己的实力，在中国经济市场持续繁荣的情况下自始至终努力克服自身的不足,，寻找改变的方法，不断超越自我，步步为营而又稳扎稳打的寻找自身的高科技产业化之路;到今天为止联想己经发展成为我国民营企业的主要领军企业。成功收购 IBM 使联想集团受益匪浅，这是它进入国际市场的里程碑，也是国内企业进军国际的一个缩影。二、IBM 公司简介IBM 全称国际商业机器公司，从 20 世界 50 年代幵始就一直处于世界计算机行业的领跑者位置，它在便携式个人电脑方面的成就最为瞩目。可以说 IBM 的发展史贯穿了整个计算机从出现以来到如今
4、越来越成熟的整部历史。而其创立的个人计算机标准，至今仍被不断的沿用和发展。ffiM 于 50 年代研制出了具有划时代意义的新型小型数据处理计算机 roM1401，随后，IBM 在短短的四五年里推出多种型号的计算机，共销售了14000 多台，这意味着当时 roM 在计算机行业的领先地位被彻底奠定了。1979 年 IBM进入中国市场，通过巨额投资和设立分部在中国这个巨大的市场上的知名度和占有份额。截止如今，服务平台已经扩展到 300 多个地区和城市，业务覆盖面也越来越广。但是好景不长，1993 年 1 月 19 日，IBM 宣布 1992 年度亏损高达 49.7 亿美元，这是当时美国历史上最高记录
5、的亏损金额，也引起了 IBM 的反思。这次损失之后，IBM 已发生重大变化的经营活动，其重点将从硬件转向软件和服务。但是随着企业自身规模扩大导致的内部机构臃肿，对于产品研发的疏于投入、以及市场发展的误判最终让 1MB 陷入了发展瓶颈。1999 年，IBM 将世界第一大软件实体的位置拱手相让给了微软，成为世界第二大软件实体。在实力每况愈下的现实中，IBM直在寻找解决问题的突破口，重新改变自己的市场地位。放弃 PC 业务也是 IBM 自身实行改革其中一步。第二节并购过程及风险分析一、并购对价的确定从 2003 年联想与 IBM 开始并购谈判，到 2004 年年末联想正式宣布收购 IBM 旗下PC
6、端业务，经过了一年的艰苦谈判，双方终于各自得偿所愿，实现双赢。联想获得了主要涉及到台式机和笔记本的生产和销售权利，以及 IBM 公司在 PC 客户端的领先的高端核心技术。同时联想还获得了 thinkpad 系列品牌，通过此次并购，联想不仅有了自己的高端 PC 品牌，同时也拥有了核心生产技术，在研发,维护和管理技术方面从一个毫无经验的新手一跃成为具有国际实力和竞争力的选手，成为全球第三大 PC 厂商，年收入规模约 120 亿美元，进人世界 500 强企业。同国内外优秀的企业有着巨大的优势。作为交换，联想需要承担 17.5 亿美元的支付对价，其中包括 5 亿美元的债务，6.5 亿美元的现金和 6
7、亿美金的股票。联想作为一家民营企业，并不能像国企一样能够轻松地从国内银行中取得大量借款，因此从支付对价上看，只能拿出 4 亿自有资金的联想似乎很难仅凭自身顺利完成交易。因此联想充分利用外源性融资方式.为了能够降低 6.5 亿美元现金对于自身现金流的影响，联想在 roM 公司与外部财务顾问高盛的帮助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行以及中国工商银行得到了近 6 亿美元国际贷款支持，同时与 IBM订立了一份的策略性融资的附属协议，有效期长达五年。在此之后，联想又以私募资金的方式向德克萨斯太平洋、泛大西洋及美国新桥投资三大风险投资集团定向发行股份，获得总计 3.5 亿美元的战略投资。作为对价联想集团
8、定向发行了大量的优先股和可转换债券，附带可认购 2.4 亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想 12.4%股份。并购过程中，股票融资导致了联想的股权结构发生了质的变动，在未融资前，联想集团拥有 57%的绝对话语权，其余则属于公众投资。而并购之后的股权结构为中方的股东控股比例下降，低至 46%,IBM 股东占有 18.5%,剩下不到 40%才是社会公众投资者。IBM 成为了联想第二大股东，拥有相对控股权，因此联想集团不再做到完全控股。这一点也是融资带来的风险。二、融资方式介绍此次收购高额的资金使联想采用了混合型融资的方式支付，在总价高达 17.5 亿美元的价码中，联想公司却既
9、没有因为现金支付，而使资金链变得紧张，同时也未曾因此背上沉重的债务负担，并且在并购整合过程中夜没有因为股权变动带来融资风险，保证了联想在企业并购整合后持续健康的企业发展。首先，在融资方式上，联想釆用了一下四种融资方式(一)内部融资内部融资的金额共 1.5 亿美元，从这里可以看出内部融资金额只占并购金额份额的一小部分，主要原因是作为一个发展中的企业，尤其并购目的本身就是为了走向国际化，因此资金链的充足是很重要的。(二 ；)定向增发联想集团向 IBM 定向增发了超过 8 亿的新股和 9. 261 亿无投票权的股份，协议规定股价为 2. 675 港元每股。(三)认股权证和可转换债券联想公司通过与 G
10、eneral Atlantic、Texas Pacific Group、New bridge Capital LLC 这三家私人股权投资公司签订协议，协议约定 General Atlantic、Texas Pacific Group、Newbridge Capital LLC 需要给予联想 3.5 亿美元左右的现金，而联想则定向这三家公司发行可转换优先股，可转换优先股是一种特殊的混合型的融资工具，它同时具有债权和权益这两种共性，具体性质体现则是由持有者对发行方的财务状况的判断决定，发行公司在发行可转换债券时事先规定债权人可以在规定期间内按一定的每件将持有的债券转换成发行公司的等值股票。因此可转
11、换债券的灵活特性决定了其自由度很大，持有者可以在公司经营业绩向好时选择成为公司的股东，另一方面又可以在公司境况不佳的情况下作为债券持有，及时回笼资金。最后联想在协议中规定联想集团在 7 年以后可以赎回这些可转换优先股。也就是说联想可以在 7 年之后重新将其赎回这一点可以看出，联想充分认识到定向发行股票对于控股的影响，同时也为避免股权变动带来的融资风险作了完善的准备工作。(四)银行贷款联想公司与多家银行组成的联合团队订立协议，风险投资银行高盛公司作为此份协议的担保方，通过这份协议联想得到国外银行的支持，拥有一笔长达 5 年期的 6 亿美元的银行贷款,主要被用作是收购 IBM 的并购金额。此次联想
12、集团收购 IBM 的贷款利率为3.915%,比当时平均利率高出 0.825%。三、融资方式分析对于此次并购融资，可以看出联想集团不论是在融资对象的选择上还是在融资方式的运用上亦或是融资金额的数量上都大费苦心。通过联想公司在并购后几年的业绩表明，企业在融资方式的选择上，需要从本身的实际情况出发实事求是的进行选择，稳妥而有远见的决定不仅能够帮助并购企业完成最初订立的战略目标，同时还可以降低并购公司的融资风险和融资成本，从而确保企业在并购之后的风险控制和发展前景。而相反，如果选择不当，则企业的并购之路则会充满颠簸，随之而来风险问题和资金问题也一直困扰着企业，并对并购后的自身的战略执行和企业发展有着不
13、可预知的负面影响。而联想在此次融资中，在充分发挥自身优势的情况下，尽量降低自身的融资成本和融资风险。具体有一下几个值得关注的地方：(一)联想对于融资对象的选择。首先，联想在融资对象上有着自己的判断，作为中国 IT 行业的主导者，但是其上市地点不在国内，而是香港。这个问题也考验着联想的实力和自信心。一方面，中国香港作为我国的一国两制的体制下，完全放开经济市场的特别行政区,有着完全开放的自由市场的运行模式，因此资本的市场流动是十分成熟和完善的。而香港作为亚洲第一世界第三的全球金融中心，其幵放性相比内陆具有不可比拟的优势。对于联想而言，香港为联想提供了一个完美的海外融资的舞台。另一方面，联想虽然作为
14、一个民营企业，但是其民族企业的形象却能够在一定程度上获得国家的支持。到底是选择自立根生还是依靠国家，联想最终做出自己的选择：海外融资。其原因逼着认为不外乎以下几点：首先，香港这种十分成熟和完善的资本市场能够让国外的风险投资公司认可，而联想作为在香港上市的公司可以通过香港这个平台与国外银团、风投进行沟通和交流，使它们对联想公司产生信赖。其次，联想作为民企虽然能够获得国家支持，但是 17.5 亿美元的数额也不是能够轻揚从国家获得，最终还是需要从外部获得资金。从联想的融资金额来看，除去并购金额，此次一共融资了 20 亿美元，多出的 2.5 亿作为流动资金使用，因此，巨额的融资也促使联想打消了国家支持
15、的想法，同时，联想具有一个国际化企业的形象,使联想具有高度的国际知名度，对于融资对象的选择，也会影响到投资者对联想公司的看法和信任度，因为品牌效益在市场中具有不能忽视的重要的地位。从这一点上看，联想走出这一步经过了深思熟虑。当然，这一步也是联想走出国门，跨入国际的一步。从一个国家扶持的 IT 企业，到不依靠任何政策扶持完全融入国际市场中打拼，联想在选择上充分展现了中国民营企业的实力和自信心。(二)联想对于融资中介的选择。跨国并购中，巨额的资金的融资和投资对于每个公司都是需要谨慎的考虑，而企业的并购案例中金融中介机构的作用对于双方最终协议签订是不可替代的。企业对于融资方式的选择,融资方案的规划,
16、最终融资方案的实施,金融中介在其中的作用是不可或缺的。高盛是国际上著名的金融中介机构，自身拥有强大的专业素养和资金实力，其作为许多国际企业提供各类的咨询和策划服务,在融资方面,不仅充当着企业的财务顾问的角色，同时也会为其提供资金需求。6 亿芙元的贷款对于任何一家银行来说都是一笔巨额资金，而对于银团来说，如何确定联想能够顺利并购 IBM 同时保持自身健康发展也是难题，正是通过高盛的帮助,联想才能跨过银行贷款的门檻，顺利获得 6 亿美元的贷款。因此对于联想来说，高盛这种国际出名的融资组织也是一大助力。(三)联想对于多种融资方式及其融资额度的选择。联想并购所需的 17.5 亿美元的支付价款中包含 5 亿负债，6 亿的股票和 6.5 亿的现金，再加上并购之后需要开拓的国际市场，因此现金流会有更多更频繁的变动。怎样确定融资方式，以及每种融资方式的资金分配，这是考验联想智慧的一道思考题。我们从IBM 的开出的价码可以看出，首先 6 亿的股票融资时必须给予的，那么在 5 亿负债和6.5 亿美金中，到底多少继续以股票形式融资，多少以债券形式融资呢？联想做出的选择是：首先，债务融资方面，通过 IB
