重大重组停牌不超3个月

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1、机构机构 调研调研B责编马强责校李耿光美编何丹2016年5月28日星期六 重点04公告 快递【深圳商报讯】 （记者 钟国斌） 5 月 2 7日， 深沪交易所分别发布了上 市公司停复牌业务指引， 严格控制 上市公司停牌时限。 指引明确上市 公司涉及重大资产购买的非公开发 行股票事项的停牌时间不超过 1个 月， 重大资产重组的停牌时间不超 过3个月。 而在连续停牌时间上， 深沪交易 所略有差异。 深交所称， 公司筹划各 类事项连续停牌时间自停牌之日起 不得超过6个月。 而上交所则表示， 连 续筹划重组的， 停牌不超过5个月。 深交所发布的 上市公司停复 牌业务备忘录 主要从明确相关重 大事项的最长

2、停牌时间、 加大投资 者对长期停牌行为的监督、 细化停 复牌事项的信息披露要求、 强化停 牌约束和加强中介机构作用等五个 方面对上市公司停复牌业务予以规 范， 并加强了对停复牌业务的监管。 深交所相关负责人介绍， 备忘 录要求公司应采取有效措施防止停 牌时间过长， 不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。 同时， 对于 违反备忘录的规定， 滥用停牌和无 故拖延复牌时间的， 备忘录明确交 易所可通过公告等形式， 向市场说 明有关情况， 并对公司股票实施复 牌处理。 对于上市公司滥用停牌权 利， 信息披露不真实、 不准确、 不完 整以及违反相关公开承诺的， 交易 所可以采取监管措施或者予以纪律 处

3、分， 情节严重的， 交易所将及时提 请中国证监会及其派出机构核查。 备忘录还规定， 购买或出售资 产、 对外投资、 相关方筹划控制权转 让和募集资金不涉及重大资产购买 事项的非公开发行股票等事项的停 牌时间不超过 10个交易日； 募集资 金涉及重大资产购买的非公开发行 股票事项的停牌时间不超过1个月； 重大资产重组的停牌时间不超过 3 个月； 预计停牌时间超过 3个月的， 公司应当召开股东大会审议继续停 牌的议案， 决定公司是否继续停牌 筹划相关事项； 对于长期停牌的公 司， 保荐机构、 财务顾问等中介机构 核实公司前期筹划事项进展， 并发 表专业意见。 同日， 上交所也发布了 上市公 司筹划

4、重大事项停复牌业务指引 （下称 指引 ） ， 其中也提到， 扩大停 牌规范范围， 严控停牌时限。 其中筹 划重大资产重组停牌时间不应超过 3个月。 对滥用停牌和无故拖延复牌 的， 将采取监管措施或纪律处分。 上交所表示， 相比原有停复牌 业务规则， 指引 从三方面作了调 整完善。 第一， 扩大停牌规范范围。 除重大资产重组和非公开发行股份 外， 上市公司仍有不少业务涉及停 复牌。 具体包括筹划控制权变更、 购 买或出售资产、 签订重大合同等。 这些停复牌业务， 指引 明确了相应 的停牌标准。 第二， 严格控制停牌时 限。 指引 对各类停牌的时限作出 明确规定。 筹划重大资产重组的， 停 牌时间

5、原则上不超过3个月， 连续筹 划重组的， 停牌不超过 5个月； 筹划 非公开发行的， 原则上不超过 1个 月； 筹划控制权变更、 重大合同以及 须提交股东大会审议的购买或出售 资产、 对外投资等其他事项的， 原则 上不超过10个交易日。 此外， 还明确 规定了延期复牌的具体条件和要 求； 明确以筹划重大事项为由或以 非公开发行为由申请停牌， 后转入 重大资产重组的， 停牌期限自初始 停牌之日起连续计算； 停牌期间更 换重组标的的， 也应当在规定时间 内复牌， 进入重大资产重组停牌程 序满 3个月后不得更换重组标的并 继续停牌。 第三， 细化停牌期间的信 息披露和延期复牌程序要求。 针对 “筹划

6、重大资产重组” 这一停牌时间 较长的行为， 在原有规定的基础上， 按逐月递进原则进一步明确了不同 停牌时间所需披露的具体内容。 按 照重大资产重组交易进程的主要时 间节点， 及时披露交易进展情况， 以 便于投资者知晓重组推进概况,督 促上市公司及相关方加快重组进 展。 同时， 根据重大资产重组、 非公 开发行、 筹划控制权变更， 购买或出 售资产的业务特点和筹划进程， 针 对性规定了在延期复牌时所需履行 的董事会、 股东大会等上市公司内 部决策程序， 并要求利益相关的董 事和股东回避表决， 充分保障中小 投资者在停复牌决策中的权利。 上交所表示， 对于存在滥用停 牌和无故拖延复牌的， 将采取相

7、应 的监管措施或纪律处分。沪深交易所发布停复牌新规 重大重组停牌不超3个月【深圳商报讯】 （记者 陈燕青） 近 期， 关于并购重组审核趋严的消息不 绝于耳。 记者昨日获悉， 继 5 月中旬 后， 本周证监会召开了第二期保荐人 培训会， 会上监管层明确了并购重组 监管的五大方向， 包括优质并购重组 申请豁免、 借壳上市与IPO等同审查 等。 多位投行人士透露， 此次会议监 管层明确了并购重组监管的五大方 向： 一是借壳上市审核等同于IPO审 查。 二是并购重组完成后， 实际控制 人或控股股东因为参与定增导致持 股比例提高， 所持老股须承诺锁定12 个月。 三是支持财务顾问提供并购融 资。 四是监

8、管层鼓励引入优先股和定 向可转债等并购重组支付创新方式。 五是优质并购重组申请豁免， 直接上 会。值得一提的是， 在此前召开的 第一期保荐人培训会议上， 曾曝出 监管层要求参与定增的实际控制 人、 控股股东原来持有的老股也要 锁定 12 个月。 而此次会议明确了参 与配套融资只有在完成并购重组后 持股比例提高的情况下， 实际控制 人或控股股东所持老股才需要承诺 锁定 12个月。 东部一家券商投行人士表示， “此前市场有很多不利于并购重组的 传闻， 包括叫停跨界定增和中概股回 归等。 从监管层的表态来看， 对并购 重组虽然审核趋严， 但也是有保有 压， 整体上还是鼓励的， 尤其是对一 些通过并购

9、重组注入优质资产的项 目。 当然， 对于一些没有实质业绩、 注 入资产问题多的并购重组项目审核 趋严也是理所当然的。 ” “监管层希望有更多并购重组的 支付方式， 不一定只是通过定增和现 金收购， 还可以通过发行优先股和定 向可转债等， ” 另一位投行人士表示， “此外对借壳上市再次明确等同于 IPO审核， 这类项目的审核将是最严 格的。 ” 尽管并购重组一般来说会提升 相关公司业绩， 但是也有不少公司业 绩未达标。 对此， 知名经济学家宋清 辉认为， 从长远看， 并购重组有利于 上市公司改善业绩， 但是一些公司 借助重组之名炒高股价然后套现的 意图较为明显， 监管层对此应保持 警惕。 尤其是

10、一些公司收购的资产 最终却未能完成此前提出的业绩承 诺， 明显损害到了投资者的利益。并购重组监管明确五大方向 含优质并购重组申请豁免等内容中国中车发布 120亿元定增预案【深圳商报讯】 中国中车 （601766） 5 月27日晚间公布非公开发行A股预案， 公司拟以8.66元/股向中车集团、 国开金 融、 国开投资发展、 兴瀚资管及上海招银 共计5名特定对象， 非公开发行A股数量 不超过13.86亿股， 募集资金总额不超过 120亿元， 拟全部用于偿还有息负债及补 充营运资金。 公司股票将于 2016年 5月 30日 （星期一） 复牌。 预案显示， 本次非公开发行A股股票 数量将不超过 13.8

11、6亿股。 其中， 中车集 团拟认购6.93亿股， 认购金额约为60亿 元； 国开金融拟认购1.73亿股， 认购金额 约15亿元； 国开投资发展拟通过国开精 诚、 国开思远合计认购1.73亿股， 认购金 额约15亿元； 兴瀚资管拟认购2.31亿股， 认购金额约 20 亿元； 上海招银拟认购 1.15亿股， 认购金额约10亿元。 公司表示， 利用本次非公开发行募 集资金偿还有息负债的资金来源并补充 营运资金， 可以显著改善中国中车的流动 性指标和资本结构， 降低公司的财务风 险。涉嫌违反证券法规 鞍重股份被立案调查【深圳商报讯】 鞍重股份 （002667） 5 月 27 日晚间公告， 公司于 20

12、16 年 5 月 27日收到中国证监会 调查通知书 （编 号： 浙证调查字 2016127 号） 。 因公司涉 嫌违反证券法律法规， 根据 证券法 的 有关规定， 中国证监会决定对公司进行 立案调查。 公告称， 公司将全面配合中国证监 会的调查工作， 同时严格按照监管要求 履行信息披露义务， 目前公司的经营情 况正常。鞍山重型矿山机器股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 已被 证监会受理。上市公司证券发行管理办 法 第三十九条规定： 上市公司或其现任 董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查， 不得非公开

13、发行股 票。 请广大投资者注意投资风险。深沪交易所昨日分别发布了上市公司停复牌业务指引， 明确上市公司涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过 1个月， 重大资产重组的停牌时间不超过 3个月。 在连续停牌时间上， 两所略有差异。 深交所称， 公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。 而上交所则表示， 连续筹划重组的， 停牌不超过5个月。本周证监会召开了第二期保荐人培训会， 会上监管层明确了并购重组监管的五大方向： 一是借壳上市审核等同于 I PO 审查。 二是并购重组完成后， 实控人或控股股东因为参与定增导致持股比例提高， 所持老股须承诺锁定12个月。 三是支持财务

14、顾问提供并购融资。 四是鼓励引入优先股和定向可转债等并购重组支付创新方式。 五是优质并购重组申请豁免， 直接上会。【深圳商报讯】 （记者傅盛 宁） 大族激光是深圳本地企业， 本 周接待了中金公司、 马丁可利资 管公司调研人员的访问。 在回答 有关问题时， 大族激光董秘介绍 了公司的定位和技术发展方向。 据介绍， 大族激光定位为激 光、 机器人及自动化等技术在智 能制造领域的系统解决方案提供 商， 业务优势在于快速响应的服 务能力和强大的技术研发能力。 目前公司的战略布局一方面是激 光技术的应用， 从微加工到高功 率应用， 从单元技术到系统集成， 另一方面是量测等非激光业务的 拓展， 以及目前在

15、机器人自动化 领域的布局， 力争未来在高端机 器人自动化领域取得突破。 2015年公司销售收入约56亿 元， 与上年同期基本持平， 净利润 约为7.5亿元， 较上年同期增长约 5%。 2016年第一季度净利润约1.2 亿元， 同比增长 51.9%， 预计半年 度净利润同比增长10%40%。 对未来发展方向， 大族激光 表示已明确提出了聚焦系统、 自 动化应用和稳步发展光源、 机器 人关键器件等核心单元技术的 发展思路和方向， 今后公司将在 上述领域持续加大外延整合并 购的力度。 高功率光纤激光器生 产基地已启动建设， 力争早日实 现量产。大族激光 涉足高端机器人解直锟成为 美尔雅实控人【深圳商

16、报讯】 美尔雅 （600107） 5月 27日晚间公告， 公司控股股东美尔雅集 团的实际产权所有者建设银行湖北省分 行于 5 月 24 日将其持有的美尔雅集团 79.94%的股权转让给中纺丝路。 上述股 权转让完成后， 中纺丝路持有美尔雅集 团公司79.94%的股权， 美尔雅集团持有 美尔雅股份20.39%的股权不变， 中纺丝 路由此控制上市公司20.39%的股权， 自 然人解直锟成为公司实际控制人。 公司 股票自2016年5月30日起复牌。 资料显示， 解直锟为中植企业集团 的实际控制人， 2006年6月至2015年6月 曾任中植企业集团有限公司董事局主席。 依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石 市财政局签署之 债务代偿协议 ， 中纺 丝路将为美尔雅集团代为偿还债务共计 39,095万元， 包括美尔雅集团对黄石市 人民政府26,295万元的债务以及对美尔 雅股份 12,800万元的债务。 除上述债务 代偿外， 中纺丝路可能会筹划针对上市 公司或其子公司的资产业务进行出售、 合并、 与他人合资或合作的计划， 或上市 公司拟购买、 置换资产的重组计