福建火炬电子科技股份有限公司

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1、1福建火炬电子科技股份有限公司福建火炬电子科技股份有限公司 辅导项目立项申请报告辅导项目立项申请报告项目名称项目名称福建火炬电子科技股份有限公司辅导项目福建火炬电子科技股份有限公司辅导项目项目类别项目类别上市辅导所属部门所属部门东南市场部项目承揽人项目承揽人梁化军项目负责人项目负责人 尹清余项目委托方项目委托方福建火炬电子科技股份有限公司联系人联系人郑平联系电话联系电话0595-22353626 传传 真真0595-22353679通讯地址通讯地址泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫 华路 4 号邮邮 编编3620002第一节第一节 公司基本情况公司基本情况一、公司概况一、公司概况公司名称：

2、福建火炬电子科技股份有限公司注册资本：7,800 万元实缴资本：7,800 万元注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号法定代表人：蔡明通设立时间：2007 年 12 月 20 日经营范围： 研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。二、历史沿革二、历史沿革（一）（一）1989 年年 3 月泉州市鲤城火炬电子原件厂设立月泉州市鲤城火炬电子原件厂设立1988 年 12 月 15 日，泉州市鲤城区乡镇企业局以（88）泉鲤政企准第 504 号文件同意泉州市鲤城火炬电

3、子元件厂（以下简称“鲤城火炬元件厂”）设立。1989 年 2 月 1日，泉州市鲤城区工商银行咨询服务部出具了验资报告 ，验证鲤城火炬元件厂共收到出资 11 万元，具体情况如下：出资人出资人项项 目目金额（元）金额（元）货币资金20,000.00 江南乡火炬经联社 厂房45,000.00货币资金30,000.00 泉州火炬教学仪器厂 生产设备15,000.00合合 计计110,000.001989 年 3 月，鲤城火炬元件厂在泉州市鲤城区工商行政管理局登记注册，领取了企业法人营业执照 ，经济性质为集体所有制，法定代表人为蔡明通，经营范围为“电容器、晶体二极管”。（二）（二）1993 年年 3 月

4、增加注册资本至月增加注册资本至 100 万元万元31993 年 3 月 3 日，泉州市鲤城区乡镇企业局以泉鲤政乡企批字1993120 号文件同意鲤城火炬元件厂的注册资金由 11 万元增至 100 万元。泉州鲤城审计事务所出具审计验证资金核定书 ，验证鲤城火炬元件厂投资金额为 100 万元，其中固定资金40 万元、流动资金 60 万元。具体情况如下：出资人出资人项项 目目金额（元）金额（元）厂房、电容测试仪、精密电桥、 发电机组等固定资产400,000.00火炬村企管组（前 身为江南乡火炬经 联社）货币资金600,000.00合计合计1,000,000.00注：根据对相关当事人了解，原出资人泉州

5、火炬教学仪器厂也系蔡明通出资设立，挂靠在火炬村，因此鲤城火炬元件厂增资时登记为火炬村企管组。（三）（三）1994 年更名为泉州市火炬电子元件厂年更名为泉州市火炬电子元件厂1994 年 12 月 10 日，泉州市鲤城区江南镇人民政府以泉鲤江政经专批字1994100 号文件同意鲤城元件厂更名为泉州市火炬电子元件厂（以下简称“火炬电子厂”） ，鲤城火炬元件厂办理了工商变更登记手续并换发了企业法人营业执照 。（四）（四）2001 年年 10 月集体企业甄别、变更登记及增资至月集体企业甄别、变更登记及增资至 220 万元万元1、集体企业甄别情况、集体企业甄别情况根据财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委

6、、国家税务总局关于印发的通知 （财清字19989 号文）精神，1998 年 6月 2 日，泉州市财政局、泉州市工商局、泉州市地方税务局以泉财清1998190 号关于印发的通知 ，要求对在泉州市各级工商局登记注册的名义上由有关主管部门、企业（单位） 、社会团体临时管理、委托管理或“挂靠”管理等企业进行清理甄别，经清理甄别后认定为非集体性质的，需及时变更企业性质。2001 年 3 月 20 日，泉州市鲤城区江南镇人民政府出具了泉鲤江企甄字（2001）第 059 号关于工商企业申请甄别注销批复 ，批复中明确：1、泉州市火炬电子元件厂属于股份合作制，不属于集体制企业，同意清理甄别为股份合作制企业，并按

7、工商有关规定办理注销登记；2、原泉州市火炬电子元件厂的债权、债务及法律责任由甄4别后的股份合作制企业承担，与江南镇人民政府无关。2001 年 4 月 6 日，泉州市鲤城区江南镇人民政府及泉州市鲤城区清产核资领导小组办公室以集体企业清理甄别登记表的形式对甄别后企业的股权结构及企业性质进行了确认，同意火炬电子厂变更为股份合作制企业，经确认的股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通550,000.0055% 2蔡东志200,000.0020% 3吴永川100,000.0010% 4陈婉霞100,000.0010% 5蔡鹏仪50,000.005% 合合 计

8、计1,000,000.00100%说明：由于特定的历史原因，蔡明通将鲤城火炬元件厂（后更名为火炬电子厂）挂靠于江南乡火炬村企业管理组（其前身为江南乡火炬经联社）名下，企业性质为村办集体企业，鲤城元件厂设立出资及后续增资均为蔡明通以个人资金、厂房及设备出资。根据当时泉州市工商局规定，办理股份合作制企业登记至少需要 5 名出资人，故蔡明通与火炬电子厂主要员工蔡东志、吴永川、陈婉霞、蔡鹏仪约定将部分出资交由以上四人代持，以便顺利进行集体资产甄别并变更企业性质。其中蔡东志代持出资 20 万元、吴永川代持出资 10 万元、陈婉霞代持出资 10 万元、蔡鹏仪代持出资 5 万元。2001 年 4 月 7 日

9、，泉州东南有限责任会计师事务所出具了泉东会审2001第 142号审计报告 ，验明截止 2001 年 2 月 28 日，火炬电子厂实收资本为 100 万元。2、火炬电子厂增资至、火炬电子厂增资至 220 万元万元2001 年 8 月 1 日，火炬电子厂召开股东会会议，一致同意由蔡明通以货币资金方式向企业增资 120 万元。2001 年 8 月 14 日，泉州东南有限责任会计师事务所出具了泉东会验字2001第 110 号验资报告 ，验证截止 2001 年 8 月 13 日火炬电子厂实收资本为 220 万元。增资后股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通

10、1,750,000.0079.55% 2蔡东志200,000.009.08% 3吴永川100,000.004.55% 4陈婉霞100,000.004.55% 5蔡鹏仪50,000.002.27% 合合 计计2,200,000.00100%2001 年 11 月 16 日，火炬电子厂就上述甄别及增资事项在泉州市工商行政管理局鲤城分局办理了工商登记，企业名称为泉州市火炬电子元件厂，注册资本为 220 万元，5经济性质为股份合作制，法定代表人为蔡明通。（五）（五）2003 年增加注册资本至年增加注册资本至 720 万元万元2003 年 11 月 5 日，火炬电子厂召开临时股东会，全体股东一致同意以货

11、币资金增加公司注册资本至 720 万元，其中，蔡明通增资 460 万元、蔡东志增资 10 万元、吴永川增资 10 万元、陈婉霞增资 10 万元、蔡鹏仪增资 10 万元。2003 年 11 月 10 日，泉州名城有限责任会计师事务所出具泉名会所内验2003571 号验资报告对上述增资事项进行了验证。火炬电子厂就上述增资事宜在泉州市鲤城区工商局办理了工商变更登记。本次增资后火炬电子厂股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通6,350,000.0088.19% 2蔡东志300,000.004.17% 3吴永川200,000.002.78% 4陈婉霞200

12、,000.002.78% 5蔡鹏仪150,000.002.08% 合合 计计7,200,000.00100%说明：根据对相关当事人了解，此次增资款全部系由蔡明通个人缴纳。（六）（六）2004 年股权转让年股权转让2004 年 10 月 8 日，蔡东志由于个人原因离职，其与史春兰签订股权转让协议书 ，约定将其代蔡明通持有的火炬电子厂 30 万元出资全部转由史春兰代为持有。2004 年 10 月 10 日，火炬电子厂召开临时股东会同意了上述股权转让。本次股权转让后股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通6350,000.0088.19% 2史春兰300

13、,000.004.17% 3吴永川200,000.002.78% 4陈婉霞200,000.002.78% 5蔡鹏仪150,000.002.08% 合合 计计7,200,000.00100%（七）（七）2005 年增加注册资本增至年增加注册资本增至 1,220 万元及股权转让万元及股权转让2005 年 10 月 26 日，火炬电子厂召开临时股东会，决定以货币资金增加注册资本至 1220 万元，其中蔡明通增加出资 460 万元，蔡劲军增加出资 40 万元。同时，因吴永川退休离职，其与蔡劲军签订股权转让协议书 ，约定将其代蔡明通持有的火炬电子厂 20 万元出资全部转由蔡劲军持有。2005 年 12

14、月 26 日，泉州泉联有限责任会6计师事务所出具泉联内验字（2005）第 100 号验资报告对上述事项进行了验证，本次增资后火炬电子厂股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通10,950,000.0089.75% 2史春兰300,000.002.46% 3蔡劲军600,000.004.92% 4陈婉霞200,000.001.64% 5蔡鹏仪150,000.001.23% 合合 计计12,200,000.00100%火炬电子厂就上述增资事宜在泉州市鲤城区工商局办理了工商变更登记。（八）（八）2006 年增加注册资本至年增加注册资本至 1,720 万元

15、万元2006 年 10 月 24 日，火炬电子厂召开股东会，决定新增注册资本 500 万元，其中蔡明通以现金增资 300 万元，蔡劲军以现金增资 200 万元，本次增资后的注册资本变更为 1,720 万元。2006 年 10 月 24 日，泉州泉联有限责任会计师事务所出具泉联内验字（2006）第 119 号验资报告对上述增资事项进行了验证。本次增资后股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1蔡明通13,950,000.0081.11% 2史春兰300,000.001.74% 3蔡劲军2,600,000.0015.12% 4陈婉霞200,000.001.16

16、% 5蔡鹏仪150,000.000.87% 合合 计计17,200,000.00100%火炬电子厂就上述增资事宜在泉州市鲤城区工商局办理了工商变更登记。（九）（九）2007 年股权转让年股权转让2007 年，火炬电子厂拟进行整体改制。为规范股权结构，企业根据相关人员的任职以及对企业的贡献等因素对股权结构进行相应调整。2007 年 12 月 11 日，陈婉霞、史春兰、蔡鹏仪分别与蔡明通签订股权转让协议 ，分别将其代蔡明通持有的火炬电子厂出资 3.6 万元、28.9 万元、13.9 万元以股权转让的方式恢复至由蔡明通本人持有，蔡明通将剩余代持出资无偿赠与陈婉霞、史春兰、蔡鹏仪等三人。2007 年 12 月11 日，火炬电子厂召开股东会同意了上述股权转让事项。本次股权转让后股权结构如下：序序 号号出资人出资人出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例71蔡明通14,414,000.0083.81% 2史春兰11,000.000.06% 3蔡劲军2,600,000.0015.