重庆海力律师事务所关于

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1、 - 1 - http:/ 中国重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦 23 楼 邮政编码：400020 电话/Tel：86-023-67736533 23/F, International Building the future,Guanyinqiao Walking Street 传真/Fax：86-023-89001589 Jiangbei District,Chongqing400020, Peoples Republic of China 电子邮件： 重庆海力律师事务所重庆海力律师事务所 关于关于 重庆缙云资产经营（集团）有限公司重庆缙云资产经营（集团）有限公司 发行发行 “20152

2、015 年重庆缙云资产经营（集团）有限公司公司债券”年重庆缙云资产经营（集团）有限公司公司债券” 的的 法律意见书法律意见书 致：重庆缙云资产经营（集团）有限公司 重庆海力律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受重庆缙云资产经营（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人公司债券发行事宜的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、企业债券管理条例（以下简称“条例”）及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项

3、的通知（发改财金20087 号）及国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金20102881 号） （以下简称“通知”）等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律- 2 - 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据企业债券审核工作手册中的“公开发行企业债券的法律意见书编报规则”及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责

4、和诚实信用原则，对发行人本期债券发行所涉及的相关文件资料及本期债券发行申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性说明及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证，即发行人为本期债券发行事宜向本所提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性说明及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与原件一致。 4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人出具的证明文件出具法律意见书。 5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、投资项目分析、投资收益等发表评论。本

5、所在本报告中对会计报表、审计报告、投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本期债券发行所涉及的财务的投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。 6、本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 - 3 - 7、 本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用， 非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审

6、核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据与公司债券发行有关的法律、行政法规、部门规章以及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证的基础上，本所谨就本期发行出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与授权一、本次发行的批准与授权 （一）董事会决议 2013 年 6 月 3 日，发行人召开董事会，会议审议通过了关于申请发行公司债券的议案，发行方案以最终获得国家发展和改革委员会批准的方案为准。 （二）出资人批复 重庆市北碚区财政局（以下简称“北碚区财政局”）依法履行对发行人

7、的出资人职责，于 2013 年 6 月 5 日下发关于同意重庆缙云资产经营（集团）有限公司发行二期企业债券的批复（碚财2013602 号），同意发行人公开发行不超过 15 亿元的公司债券。 综上所述，本所律师认为，发行人本期债券发行已取得了发行人内部所需取得的批准及授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。 二、发行人本次发行的主体资格二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人工商登记简况 发行人成立于 2003 年 8 月 6 日，现持有重庆市工商行政管理局北碚区分局核发的企业法人营业执照，注册号为“500109000007183”。其住所为重庆市北碚区北泉路 308 号， 法定代表人为范先斌

8、， 注册资本： 40000 万元人民币整。- 4 - 公司类型为有限责任公司（国有独资）；其经依法登记的经营范围为：许可经营项目：（无）；一般经营项目：在区政府授权范围内开展对国有资产的经营，城市基础设施建设，交通设施建设，旧城改造，土地整治。经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营*。 （二）发行人的历史沿革 发行人前身是重庆缙云资产经营有限公司，系根据中共重庆市北碚区委办公室、重庆市北碚区人民政府办公室关于成立重庆缙云资产经营有限公司的批复（北碚委办2003109号）批准，由北碚区财政局投资设立的国有独立有限责任公司，于200

9、3年8月6日经重庆市工商行政管理局北碚区分局批准注册成立，注册资本为人民币20,000.00万元，并经重庆华联会计师事务所“华联会验2003242号”验资报告验证。 2003年8月，根据中共重庆市北碚区委办公室、重庆市北碚区人民政府办公室关于组建重庆缙云资产经营（集团）有限公司的批复（北碚委办2003117号），公司名称变更为重庆缙云资产经营（集团）有限公司。 2007年5月，根据关于重庆缙云资产经营（集团）有限公司增大注册资本金的批复（碚财2007208号），公司注册资本变更为人民币40,000.00万元，该次增资经重庆鸿源会计师事务所有限公司“鸿源会验2007字第080号”验资报告验证。

10、（三）发行人的存续情况 根据发行人经工商年检的最新企业法人营业执照和本所的核查，发行人成立至今合法存续，未发现发行人目前存在依据法律、法规、规章、发行人的章程规定可能导致发行人停止营业、解散、被撤销或被吊销营业执照的事由。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司；- 5 - 发行人具备发行公司债券的主体资格。 三、本期债券发行的实质条件三、本期债券发行的实质条件 （一）发行人的净资产规模符合国家规定的债券发行要求 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴审字第 04020050 号”审计报告（以下简称审计报告）及关于重庆缙云资产经营（集团）有

11、限公司资产、收入和偿债资金来源构成情况的相关说明（以下简称相关说明），截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中归属于母公司所有者的净资产为 11,741,853,623.46 元，其中：公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产合计 0.00 元；公司的林权资产合计 1,170,415,000.00 元。扣除上述资产后归属于母公司所有者净资产为10,571,438,623.46 元。据此，本所律师认为，发行人的净资产额不低于人民币六千万元。 （二）发行人累计债券余额未超过其净资产的 40% 根据发行人编制的2015 年重庆缙云资产经营（集团）有限公司公司债券募集说

12、明书（以下简称“募集说明书”），发行人本期债券拟发行的总面额为人民币 12 亿元。截至本法律意见书出具之日，发行人已发行尚未兑付的债券余额为 8 亿元。据此，本所律师认为，本期发行后，发行人累计债券余额为 20 亿元，未超过发行人净资产额的 40%。 （三）发行人最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息 根据审计报告，发行人最近三年的净利润分别为：2012 年 40,569.19万元、2013 年 17,094.78 万元和 2014 年 15,869.26 万元，最近三年的平均净利润为 24,511.08 万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期发行债券一年的利息。

13、- 6 - （四）募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向 根据募集说明书，发行人本期发行债券所募集资金拟全部用于北碚组团 I 标准分区基础设施建设项目，项目总投资 285,085.44 万元，拟使用募集资金 12 亿元，占项目总投资比例 42.09%，项目主体为发行人全资子公司重庆市北碚区新城建设有限责任公司。据此，发行人本期发行债券所募集资金用途符合法律、法规及国家产业政策的要求。 （五） 本期债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 40% 根据募集说明书，本期债券为 7 年期固定利率债券，本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则

14、、以市场化方式确定发行利率，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。簿记建档区间应根据有关法律规定，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （六）已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 根据发行人的说明，截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券余额为 8 亿元，发行人不存在以下情形； 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足； 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 （七）发行人最近三年没有重大违法违规行为 根据发行人书面说明并经本所律师适当核查，发行人近三年没有重

15、大违法和违规行为。 （八）发行人财务会计制度符合国家规定 根据审计报告，发行人的财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则等规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、- 7 - 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。 综上所述，本所律师认为，发行人发行本期债券已具备公司法、证券法、条例和通知等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。 四、四、发行人的设立、股东发行人的设立、股东 （一）发行人的设立 发行人前身是重庆缙云资产经营有限公司，系根据中共重庆市北碚区委办公

16、室、重庆市北碚区人民政府办公室关于成立重庆缙云资产经营有限公司的批复（北碚委办2003109 号）批准，由北碚区财政局投资设立的国有独立有限责任公司，于 2003 年 8 月 6 日经重庆市工商行政管理局北碚区分局批准注册成立，注册资本为人民币 20,000.00 万元，并经重庆华联会计师事务所“华联会验2003242 号”验资报告验证。 经审查，本所律师认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2、发行人设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序、