《《证券发行与承销》基础班讲义1—12章》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《证券发行与承销》基础班讲义1—12章（137页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 第 1 页前前 言言多见者博，多闻者智，多思者敏，多行者成多见者博，多闻者智，多思者敏，多行者成与学员共勉2009 年考试大纲的变化情况及其在教材中的反映:1.大纲变化不大2.09 年教材的变化第一章关于内控制度方面，对风险控制的核心指标“净资本”有了一个严格的定义。第五章公开发行股票的准备、条件、推荐和核准合并为一个章节。并根据新发布的首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法的有关规定，增加了在创业板发行上市条件的相关内容。 根据新修订的证券发行上市保荐业务管理办法，在第五章新修订了关于在创业板从事保荐业务 的相关规则。第九章增加了“上市公司股东发行可交换公司债券”这一节。第十二章增加
2、了“上市公司并购重组财务顾问业务”这一节，对财务顾问资格以及业务做了进一 步阐述。历年来考试出题规律1.难度不大。2.题型主要由单选、多选和判断。3.统计数据显示 30%的为数字。4.根据重大时间、地点、人物、事件出题。5.重要规则、规章制度出题。6.容易使学员混淆的内容出题。学习建议1.学习思维路线：按照时间顺序，抓住教材的行文逻辑路线，关注数字和日期。2.学习战略安排：以课本为基础，以听课为重点，以做题为巩固。报名时间2009 年第三次证券从业考试报名时间是 8 月 4 日至 14 日，到中国证券业协会网站上去报名。第 2 页第一章第一章 证券经营机构的投资银行业务证券经营机构的投资银行业
3、务第一节第一节 投资银行业务概述投资银行业务概述 【考试要求】熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定 价的演变以及债券管理制度的发展。【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演 变以及债券管理制度的发展。【知识点知识点 1】1】投资银行的含义：图表的形式投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。【知识点知识点 2】2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分分1.雏形：19
4、 世纪的私人银行。私人银行。2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。4.18641864 年的年的国民银行法国民银行法之禁令。合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本（有强烈的融资需要）。2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。3.19271927 年年麦克法顿法麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定。分1.导火索：1929 年 10 月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是 引发危机的根源证券业必须从银行业中分离出来。2.手段：19331933 年的
5、年的证券法证券法和和格拉斯格拉斯斯蒂格尔法斯蒂格尔法从法律上规定分业经营（一级市场） 。1934 年的证券交易法规范交易商。1937 年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。第 3 页第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。4.发展：背景一：20 世纪 60 年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回 报+共同基金的兴起吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户商业银行负债业务萎缩（脱媒现象）。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业 务1
6、986 年美联储允许部门银行从事投行业务+19971998 国会取消银行、证券公司、保险公司相 互之间互相收购的限制。合外在原因：（20 世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸）+上述背景一和二 1933 年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法的名存实亡+19991999 年年 1111 月月金融服务现代化法金融服务现代化法 案案放松金融管制（标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代）。放松金融管制（标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代）。2008 年金融风暴：投资银行何去何从？在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。主要原因主要原因：风险控制失误和激励约束机制
7、的弊端。监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。直接结果：考虑投行开始吸收储户存款；加强金融监管。【知识点知识点 3】3】我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价发行监管制度的变迁背景知识：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+国际上两种监管类型（政府主 导型即核准制核准制和市场主导型即注册制，注册制，我国属于前者）。1.第一阶段：1998 年以前（行政推荐家数）内容：发行规模和发行企业数量双重控制。示意图：行政下达发行股票的数量总规模各地方和部委切分额度地方或部委推荐企业。2.第二阶段 1
8、998 年以来（核准制度）标志性事件：19981998 年年中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法的出台打破了行政推荐家数的办法。内容：发行申请人由主承销商推荐发行审核委员会审核中国证监会批准。后续发展：2003 年 12 月 28 日颁布，2004 年 2 月 1 日实施的证券发行上市保荐制度暂行办 法通过了上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券法进一步明确了证券发行监管方面的规定。股票发行方式的演变结构上网发行资金申购（20062006 年年 5 5 月月 2020 日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法；日，深、沪证交所颁布
9、股票上网发行资金申购实施办法； 20082008 年年 3 3 月月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志标志着我国证券发行中网下下发行电子 化方式的启动）第 4 页【例 1多选题】以下属于网上发行方式的有（ ）。A.发行认购证方式B.上网竞价发行 C.储蓄存款挂钩方式 D.上网定价发行答疑编号 911010101【答案】BD发行定价的演义路径股份制改革初期：按面值发行。20 世纪 90 年代初期：中国证监会全权决定。第 5 页1994 年：股票发行价格改革（竞价和固定价格）。20052005 年年 1 1 月月 1 1 日试行首次公开发行股票询价制度：日试行首次公开发行股票询价制度：标
10、志股票发行市场化定价机制的初步建立。2006 年 9 月 11 日证监会审议通过的证券发行与承销管理办法自同年 9 月 19 日施行，细 化了询价、定价、证券发售等环节。【例 2单选题】2005 年 1 月 1 日试行（ ），标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的 初步建立。A.上市保荐制度 B.首次公开发行股票询价制度C.股票定价制度 D.上市审核制度答疑编号 911010102【答案】B【知识点知识点 4】4】债券管理制度的发展历史债券管理制度的发展历史全局把握：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。国债：有关的管理制度主要集中在二级市场二级市场上。金融债券：1985 年中国
11、工商银行、中国农业银行中国工商银行、中国农业银行发行1994 年发行主体变为政策性银行政策性银行 （国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）2005 年 4 月 27 又增加了发行主体（商（商 业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）企业债券：19831983 年年始发行1987 年 3 月 27 日企业债券管理暂行条例规范20 世纪 90 年代后更为规范（如 93 年 12 月的中华人民共和国公司法对发行主体的规定；96 年 4 月中国 证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发 行，不得
12、回购；9898 年的年的证券法证券法规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制）。审批制，上市交易采用核准制）。证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期 限不超过不超过 365365 天天的有价证券（2008 年 4 月 12 日，中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法，4 月 15 日实施；短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银人民银行变为中国银 行间交行间交易商协会易商协会，后者在 2008 年 4 月 16 日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定） 。
13、中期票据：非金融企业非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的 债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会 2008 年 4 月 16 日发布的银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引。【例 3判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、 约定在一定期限还本付息的债务融资工具。答疑编号 911010103【答案】错资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、 以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产 支持证券收益的义务。08 年全球金融风暴引发的原因之一
14、就是美国的次贷危机。熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构国际开发机构（进行开发性贷款和投资的机构）在中 国境内发行人民币债券（以人民币人民币计价）；2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发银行国际金融公司和亚洲开发银行在全 国银行间债券市场分别发行人民币债券 11.3 亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构第 6 页发行主体，熊猫证券由此诞生。【了解】公司法和证券法的修订对我国投资银行业务的意义和影响。第二节第二节 投资银行业务投资银行业务 【考试要求】了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国
15、债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市推荐业务资格。【考试重点】保荐人和保荐代表人的资格条件。国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。【知识点知识点 1】1】证券公司注册资本有什么要求（根据自身经营业务的种类）证券公司注册资本有什么要求（根据自身经营业务的种类）经营单项证券承销与保荐业务：单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额 1 1 亿元人亿元人民币。两种或两种以上两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为 5 5 亿元人亿元人民币。符合规定：证券发行上市保荐业务管理办法。【知识点知识点 2】2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责发行人就下列事项聘请具
16、有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1.首次公开发行股票并上市。2.上市公司发行新股、可转换公司债券。3.中国证监会认定的其他情形。【知识点知识点 3】3】证券发行人需要注意的问题证券发行人需要注意的问题同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。同一保荐机构承担。证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过 2 家。证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。【知识点知识点 4】4】保荐机构的资格保荐机构的资格证券公司申请保荐机构应当具备的条件1.注册资本不低于人民币 1 1 亿元亿元，净资本不低于人民币 50005000 万万元。4.从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人
