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1、1 此乃中文譯本只供參考，一切內容以英文版為準。 這是一個沒有正式由股東大會上通過的一個綜合版本。 開曼群島開曼群島開曼群島開曼群島 公司法公司法公司法公司法（二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版） 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 SITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITED 時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司 之之之之 經修
2、訂及重列經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列 組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則組織章程大綱及細則 （有條件地採納經於二零一一年十一月十五日通過之特別決議案及 修訂於二零一二年十一月十六日通過之特別決議案） 2 開曼群島開曼群島開曼群島開曼群島 公司法公司法公司法公司法（二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版） 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 SITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP
3、 HOLDINGS LIMITED 時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司 之之之之 經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列 組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱 （有條件地採納經於二零一一年十一月十五日通過之特別決議案） 3 開曼群島開曼群島開曼群島開曼群島 公司法公司法公司法公司法（二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版）（）（）（）（第第第第 22222222 章章章章） 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 SITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP
4、 HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITED 時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司 之之之之 經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列 組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱 （有條件地採納經於二零一一年十一月十五日通過之特別決議案） 1. 本公司名稱為 SITOY GROUP HOLDINGS LIMITED 時代集團控股有限公司。 2. 本公司註冊辦事處位於 Offshore Incorporations (Cayman) Li
5、mited, Scotia Centre, 4th Floor, PO Box 2804, Grand Cayman, KY1-1112, Cayman Islands 或開曼群島內董事會不時決定的有關其他地點。 3. 本公司設立的目的並無限制，並將包括（但不限於）下列各項 (a) 作為投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及持有構成或進行業務的公司、法團或企業（不論其性質及所在地點）所發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、責任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、本地機關或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、債券、責任及其他證券，以及在其認為屬合宜的情
6、況下，不時修訂、調換、處置或以其他方式處理任何本公司投資； (b) 認購（有條件或無條件）、包銷、發行（就此收取佣金或其他款額）、承購、持有、處理及轉換任何類型的股票、股份及證券，以及與任何人士或公司組成合夥關係或訂立任何有關溢利分佔、互惠優惠或合作的任何安排，以及發起及協助發起、組構、成立或組織任何公司、合營企業、財團或任何型式的合夥關係，藉以4 收購及承擔本公司任何財產及負債，或達致（直接或間接）本公司的目的，或達到本公司認為合宜的任何其他目的； (c) 行使及執行任何股份、股票、責任或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，在不損害前述各項一般性原質的情況下，包括本公司因持有前述各項已發行
7、數目或面額中某一特定比例而獲賦予的否決權或控制權；按其認為合適的條款向本公司擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務； (d) 就任何人士、商號或公司（不論是否以任何方式與本公司有關連或附屬關係）履行所有或任何責任作為擔保人或提供保證、彌償保證、支援或擔保，而採用的方式可為個人契諾或以本公司全部或任何部分業務、物業及資產作出按揭、押記或設置留置權（不論為現有或未來），包括其未催繳股本或任何有關方法，亦不論本公司是否將就此收到有價代價； (e) 進行發起人及企業定業務，以及以金融家、資本家、特許經銷商、商人、經紀、投資者、交易商、代理、進口商及出口商身分經營業務，以及承接、進行及執行
8、各類投資、金融、商業、商品、貿易及其他業務； (f) 以主事人、代理或其他身分從事各類房產的房地產經紀、開發商、顧問、地產代理或管理人、建築商、承建商、工程師、製造商、經銷商或賣家業務，包括提供任何服務； (g) 對各類房產及個人財產及權利進行購買或以其他方式取得、出售、 交換、交回、租賃、作出按揭、押記、交換、藉以取得溢利、作出處置及處理，特別是任何類別行動的按揭、債券、產品、優惠、期權、合約、專利權、年金、許可、股票、股份、債券、政策、賬面債項、業務考慮、承諾、申索、特權及選擇；及 (h) 於任何時間從事及進行任何其他董事認為與前述業務或活動一併進行屬合宜或董事認為極有可能為本公司帶來溢利
9、的合法貿易、業務或事業。 於詮釋整份組織章程大綱（特別是本第 3 條）時，當中所訂明或提述的目的、業務或權力不會因任何其他目的、業務或權力，或本公司名稱，或兩項或以上目的、業務或權力並列的提述或據此作出的推論而受到規限或限制，而倘本條或本組織章程大綱其他地方有任何含糊之處，其將可透過擴大及擴展（而並非限制）本公司的主體、業務及可行使的權力而解決。 4. 除非公司法（二零一零年修訂版）有所禁止或限制，本公司於全球任何地方進行業務時（不論以主事人、代理、承包商或其他身分進行）擁有全部權力及授權，於其5 認為對達致其目的及任何其他其認為乃從屬或有利於有關目的或因有關目的而引致的事宜屬必要的情況下，進
10、行公司法（二零一零年修訂版）第 7(4)條並無明文禁止的任何目的，並可不時及隨時行使自然人或法人團體（不論是否有關法團利益）隨時或不時可行使的任何及全部權力，包括（在不損害前述各項的一般性原則的情況下）於必要或合宜的情況下以本公司組織章程細則所載的方式修改或修訂本公司組織章程大綱及細則的權力，以及作出下列行動或事宜的權力，即支付一切與本公司的發起、組成及註冊成立或與此有關的費用；就本公司於任何其他司法權區進行業務作出登記；出售、出租或處置本公司任何財產；提支、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、債股權證、貸款、貸款股份、貨款票據、債券、可換股債券、匯票、提貨單、認股權證及其他有
11、價或可轉讓文據；借出款項或其他資產及作為擔保人；以本公司業務或所有或任何資產包括未催繳股本作抵押或於並無作出抵押下借入或籌集款項；以董事會可能釐定的方式投資本公司的款項；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物向本公司股東分派資產；就本公司資產、本公司股份上市及其管理提供意見、管理及託管與他人訂立合約；作出慈善或仁濟捐款；支付前任或現任董事、高級人員、僱員及彼等家屬的退休金或恩恤金或其他現金或實物利益；為董事及高級人員購買責任保險；進行任何本公司或董事會認為可能合宜或可賺取利潤 ， 或本公司就前述而有效收購及處理、進行、執行或進行的貿易或業務及（總括而言）一切行動及事宜，惟
12、就根據開曼群島法律需要取得許可方能進行的業務而言，本公司僅可於根據法律條款取得有關許可後方可進行有關業務。 5. 各股東的責任以有關股東股份不時的未繳股款金額為限。 6. 本公司股本為 300,000,000 港元，分為 3,000,000,000 股每股象徵價值或面值 0.10 港元的普通股，而在法律許可的情況下，本公司有權在公司法（二零一零年修訂版）及組織章程細則的規限下贖回或購買其任何股份，以及增加或削減前述股本，以及發行其任何部分股本，不論為原有、贖回或新增的股本，並可附帶或不附帶任何優惠、優先或特權或受任何延後權利或任何條件或限制所規限，以使除非發行條款明確聲明，每次股份發行（不論宣
13、布為優先或其他類別）均須受前述所載權力所限。 7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，其將須根據公司法（二零一零年修訂版）第 174 條進行業務，並須遵守公司法（二零一零年修訂版）及組織章程細則的條文，其將有權根據開曼群島以外任何司法管轄權區的法律以存續方式登記為股份有限法人團體，並取消於開曼群島的登記。 6 開曼群島開曼群島開曼群島開曼群島 公司法公司法公司法公司法（二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版二零一零年修訂版） 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 SITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITEDSIT
14、OY GROUP HOLDINGS LIMITEDSITOY GROUP HOLDINGS LIMITED 時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司時代集團控股有限公司 之之之之 經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列經修訂及重列 組織章程細則組織章程細則組織章程細則組織章程細則 （有條件地採納經於二零一一年十一月十五日通過之特別決議案及 修訂於二零一二年十一月十六日通過之特別決議案） 7 目錄目錄目錄目錄 標題標題標題標題 頁數頁數頁數頁數 1 剔除表剔除表剔除表剔除表 A A A A 8 2 詮釋詮釋詮釋詮釋 8 3 股本及權利的更改股本及權利的更改股本及權利的更改股本及
15、權利的更改 11 4 股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票股東名冊及股票 13 5 留置權留置權留置權留置權 15 6 催繳股款催繳股款催繳股款催繳股款 16 7 股份轉讓股份轉讓股份轉讓股份轉讓 17 8 股份傳轉股份傳轉股份傳轉股份傳轉 19 9 沒收股份沒收股份沒收股份沒收股份 19 10 更改股本更改股本更改股本更改股本 20 11 借貸權力借貸權力借貸權力借貸權力 21 12 股東大會股東大會股東大會股東大會 22 13 股東大會議事程序股東大會議事程序股東大會議事程序股東大會議事程序 23 14 股東投票股東投票股東投票股東投票 25 15 註冊辦事處註冊辦事處註冊辦事處註冊
16、辦事處 28 16 董事會董事會董事會董事會 28 17 董事總經理董事總經理董事總經理董事總經理 32 18 管理管理管理管理 33 19 經理經理經理經理 34 20 董事會議事程序董事會議事程序董事會議事程序董事會議事程序 34 21 秘書秘書秘書秘書 35 22 印鑑的一般管理及使用印鑑的一般管理及使用印鑑的一般管理及使用印鑑的一般管理及使用 36 23 儲備的資本化儲備的資本化儲備的資本化儲備的資本化 37 24 股息及儲備股息及儲備股息及儲備股息及儲備 38 25 失去聯絡的股東失去聯絡的股東失去聯絡的股東失去聯絡的股東 42 26 銷毀文件銷毀文件銷毀文件銷毀文件 43 27 週年報表及呈報週年報表及呈報週年報表及呈報週年報表及呈報 44 28 賬目賬目賬目賬目 44 29 核數核數核數核數 45 30 通知通知通知通知 45 31 資料資料資料資
