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1、 济宁市济宁市中心城区中心城区综合管廊综合管廊 PPPPPP 项目项目 （经开段）（经开段） 合资经营合同合资经营合同 采采 购购 人：济宁市人：济宁市经济技术开发区开发建设局经济技术开发区开发建设局 代理机构代理机构：山东新策略工程咨询有限公司：山东新策略工程咨询有限公司 咨询机构：咨询机构：北京大岳咨询有限责任公司北京大岳咨询有限责任公司 二一七年七月二一七年七月 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 目目 录录 第第 1 1 条条 定义与释义定义与释义 . 3 3 第第 2 2 条条 公司股东公司股东 . 5 5 第第 3 3 条条 保证和承诺保证和承诺 . 6
2、6 第第 4 4 条条 项目公司的设立项目公司的设立 . 8 8 第第 5 5 条条 注册资本及出资注册资本及出资 . 9 9 第第 6 6 条条 每一方的义务每一方的义务 . 1010 第第 7 7 条条 股东会股东会 . 1212 第第 8 8 条条 董事会董事会 . 1414 第第 9 9 条条 经营经营管理机构管理机构 . 1616 第第 1010 条条 监事会监事会 . 1818 第第 1111 条条 税务、财务、审计及利润税务、财务、审计及利润 . 2020 第第 1212 条条 公司的经营期限公司的经营期限 . 2121 第第 1313 条条 公司的解散公司的解散 . 2222
3、第第 1414 条条 公司注销登记公司注销登记 . 2222 第第 1515 条条 违约责任违约责任 . . 2323 第第 1616 条条 不可抗力不可抗力 . . 2424 第第 1717 条条 管辖法律管辖法律 . . 2626 第第 1818 条条 争议的解决争议的解决 . 2626 第第 1919 条条 其他条款其他条款 . . 2727 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 1 本合资经营合同（ “本合同” ）于 2017 年【】月【】日由以下各方订立： 甲方： 济宁祥城投资开发有限责任公司济宁祥城投资开发有限责任公司， 系按照中国法律依法设立及存续的有限责
4、任公司。 和 乙方： 【中标人中标人】 ，】 ， 系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。 鉴于： 为加快推进山东省济宁市地下综合管廊基础设施建设，提高项目工程建设、维护及运营的效率，有效维护政府及公共利益，提高城市运行效率、推动经济结构调整和发展方式转变，济宁市政府决定采用 PPP模式实施济宁市地下综合管廊建设项目，济宁祥城投资开发有限责任公司（以下简称“管廊公司” ）作为本项目的政府方出资代表； 【中标人】 于 2017 年月日参加了济宁市住房和城乡建设局组织的济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（以下简称“本项目” ）资格预审工作，济宁市住房和城乡建设局根据 资格预审文件 中规定的程
5、序和方法，组织评审小组对提交的资格预审申请文件进行评审，确定【中标人】通过资格预审程序； 【中标人】于 2017 年【】月【】日参加了济宁市住房和城乡建设局组织的本项目公开招标工作，并于响应截止时间之前提交了响应文件；济宁市住房和城乡建设局根据投标人须知中规定的程序和方法，组织招标小组对提交的响应文件进行评审，最终确定【中标人】为成交供应商； 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 2 甲乙双方根据本合同成立的公司将与济宁市经济技术开发区开发建设局 （以下简称“区建设局”） 正式签订 济宁市中心城区综合管廊 PPP项目（经开段） （下称“ PPP 项目合同 ” ） 。 为
6、完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，甲乙双方根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国合同法等法律法规的规定，本着诚实信用、公平自愿的原则，经双方友好协商，达成合同如下，共同遵守执行： 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 3 第1条 定义与释义 1.11.1 定义定义 在本合同中，下述术语具有下列含义： “响应文件”“响应文件” 指乙方为济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段）递交的响应文件以及应采购人要求而做出的所有书面澄清及补充文件。 “出资比例”“出资比例” 就本合同任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本中所占的比例。 “工商登记机关
7、”“工商登记机关” 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。 “董事会”“董事会” 指项目公司董事会。 “PPPPPP 项目合同项目合同” 指区建设局与项目公司签订的济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 。 “工作日”“工作日” 指中国法定节假日以外的日历日。 “股东会”“股东会” 指项目公司的股东会。 “股权”“股权” 指本合同一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。 “项目经营期”“项目经营期” 指第 12 条款所约定的项目公司的经营期限。 “公司”“公司” 指 【项目公司名称】 ， 为各方拟根据本合同成立的一家有限责任公司。 “成立日”
8、“成立日” 指登记机关发出营业执照的日期。 “适用法律”“适用法律” 指中国，或其任何部份（不含港澳台） ，或任何监济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 4 管部门，或任何拥有管辖权的法定机构，所制订的任何适用的全国性或地方性 （包括市级） 法律、法规、法例、法令、条例、附属法例、规则、规章，或所作出任何批准、同意、许可、执照或授权（包括有关批准、同意、许可、执照或授权上所附有的任何条件） 。 “营业执照”“营业执照” 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。 “员工”“员工” 指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。 “高级管理人员”“高级管理人员”
9、 指公司的高级行政人员，包括总经理、副总经理及公司董事会根据公司高效运行所需的其他人士。 “公司章程”“公司章程” 指双方根据本合同签署的项目公司的公司章程 。 “批准”“批准” 指根据法律规定和本合同约定为项目公司或为项目进行投资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。 “注册资本”“注册资本” 指项目公司的注册资本金，该注册资本金以项目公司章程规定的金额为准。 1.21.2 释义释义 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 5 1.2.1 除非出现相反意图，否则在本合同中，凡提及： 1.2.1.1 “日”、“月”、“年”均指公历的
10、日、月、年； 1.2.1.2 “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人； 1.2.1.3 除非上下文另有所指，“元”指人民币元； 1.2.1.4 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数； 1.2.1.5 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交； 1.2.1.6 任何条款、段、附表、附录或附件指本合同的条款、段、附表、附录或附件。 1.2.2 标题仅为方便之用，不影响解释。 第2条 公司股东
11、 2.12.1 甲方：甲方：济宁祥城投资开发有限责任公司济宁祥城投资开发有限责任公司 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 济宁市中心城区综合管廊 PPP 项目（经开段） 合资经营合同 6 2.22.2 乙方：【乙方：【中标人中标人】 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 第3条 保证和承诺 3.13.1 甲方的保证及承诺甲方的保证及承诺 3.1.1 甲方是根据中国的法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实体。 3.1.2 甲方已获得经开区管委会的授权和批准签署并履行本合同，具有充分的权利和能力履行本合同，有权根据有关法律、法规规定和本合同约定的条款、条件与乙方共同组建 【项目公司名称】并向【项目公司名称】及时出资。 3.1.3 本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、
