建设工程股份有限公司章程

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1、*建设工程股份有限公司章程建设工程股份有限公司章程目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务、会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总 则第条 为

2、维护*建设工程有限公司（以下简称公司） 、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简 称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。第条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经射阳县工商局批准，以发起设立的方式设立；射阳县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第条 公司注册名称中文全称*建设工程有限公司 简称：“*公司”第条 公司住所为： *省*市*县*镇*小区 6#楼 303、403#门市邮政编码：224300第条 公司注册资本为人民币 800 万元。第条 公司为永久存续的有限

3、责任公司。第条 董事长为公司的法定代表人。第条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可 以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负 责人。第二章 经营宗旨和范围 第条 公司的经营宗旨：依据有关法

4、律、法规，自主开展各项业务， 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实 现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的 繁荣与发展。 第条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：建筑工程施工；建筑 安装；消防工程施工；市政工程施工；线路、管道、设备安装；室内外装饰装 璜工程施工；园林绿化工程施工（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准） 。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围， 并在境内外设立分支机构。第三章 股 份 第一节 股份发行第条 公司的股份采取股票的形式。第条 公司发行的所有股份均为普通股。第条 公司股份的发行

5、，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。第条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币元。第条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第条 公司经批准发行的普通股总数为 800 万股，成立时向发起人发 行 800 万股，占公司可发行普通股总数的，票面金额为人民币元，第条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；* 720 万股* 80 万股以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。第条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二

6、节 股份增减和回购第条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，并经 审批机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股 的方式。第条 根据公司章程的规定，经工商批准，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。第条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报工商局 和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股

7、份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起日内注销该部 分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第条 公司的股份可以依法转让。第条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不 得转

8、让其所持有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东第条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东 为公司股东。第条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠

9、与或质押其所持有 的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司

10、章程规定应当承担的其他义务。第条 持有公司以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起个工作日内，向公司作出书面报告。第条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。第条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司以上的表决权 或者可以控制公司以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。本条所称一致行动是指两个或者两个以上的

11、人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 巩固控制公司的目的的行为。两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。 第二节 股东大会第条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司

12、债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 次，并应于上一个会计年度完结之后的个月之内举行，临时股东大会每年召 开次数不限。第条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（不含投票代理权） 以

13、上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特 殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长 未指定人选的，由出席会议的股东共同推举名股东主持会议。第条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开日以前通知登 记在册的公司股东。第条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代

14、理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。第条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股

15、凭证。第条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。第条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时 间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。第条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或