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1、广西壮族自治区国有控股公司章程指引（ 2015版）第一章第一章 总则总则第一条第一条 【目的和效力】为规范“公司名称”（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其他有关的法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第二条第二条 【公司的设立和开展经营活动】公司是由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）和【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据公司法、企业国有资产法及其
2、他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）及自治区国资委的监管依法开展经营活动。公司依法接受自治区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区人民政府、自治区国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。第三条第三条 【法人财产权和公司、股东会的有限责任】公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。第四条第四条 【
3、对外投资及限制】公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】第五条第五条 公司根据中国共产党章程和公司
4、法有关规定，成立党的组织，依法开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司应当为党组织活动提供必要的经费保障。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党建带工建、党建带团建，保障和促进公司和谐发展、科学发展。第二章第二章 名称、住所和经营
5、期限名称、住所和经营期限第六条第六条 【公司名称】公司名称为：英文名称为：第七条第七条 【公司住所】公司住所为第八条第八条 【公司经营期限】公司的经营期限为永续经营。第三章第三章 宗旨和经营范围宗旨和经营范围第九条第九条 【公司的宗旨】 公司的宗旨是：第十条第十条 【公司的经营范围】公司的经营范围是：上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。公司的主业是：【说明：填写由自治区国资委确定的公司主业。】第十一条第十一条 【经营范围的变更程序】经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章第四
6、章 公司的注册资本、出资方式和出资时间公司的注册资本、出资方式和出资时间第十二条第十二条 【注册资本及出资方式】公司的注册资本为人民币 元，以 出资。第十三条第十三条 【注册资本的缴纳】公司注册资本已全部缴足。第五章第五章 股东及股权转让股东及股权转让第十四条第十四条 【股东名称】股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:股东一：自治区国资委股东二：第十五条第十五条 【股东的权利】公司股东享有如下权利：（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（四）依照其出资
7、比例获得红利和其他形式的利益分配；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；（六）优先购买其他股东转让的出资；（七）优先认缴公司新增资本；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（十一）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿；（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。第
8、十六条第十六条 【股东的义务】公司股东履行以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十七条第十七条 【股权的质押】股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 第十八条第十八条 【股权内部转让】股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十九条第十九条 【股东向外
9、转让和优先购买权】股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十条第二十条 【新增资本的认缴】公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十一条第二十一条 【股东的变更】股东转让股权后，公司应相应修改
10、公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十二条第二十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节第一节 股东会职权股东会职权第二十三条第二十三条 【股东会的职权】股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、中长期的发展战略规划和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
11、定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）决定公司一定额度的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定重大担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；（十三）修改公司章程；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事
12、项。 第二十四条第二十四条 【股东会首次会议的召集和主持】股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条第二十五条 【股东会会议的出席】股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。
13、股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十六条第二十六条 【表决权的行使】股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。第二十七条第二十七条 【股东会的形式】股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。 第二十八条第二十八条 【股东的表决】股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表
14、超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。 第二节第二节 董事会董事会第二十九条第二十九条 【董事会的组成】公司设董事会，由 名董事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的董事 名。第三十条第三十条 【董事的产生方式】非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东一提出 名董事人选，股东二提出 名
15、董事人选，股东三提出名董事人选。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生。第三十一条第三十一条 【董事的任期】董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第三十二条第三十二条 【董事的任职要求】董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第三十三条第三十三条 【董事长及职权】董事会设董事长一名，董事长由董事会在自治区
16、国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十四条第三十四条 【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审议批准公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理办法；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及
