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1、投资银行并购业务投资银行并购业务作者：王明夫（前君安证券研究所所长，现君安收购兼并部总经理）作者：王明夫（前君安证券研究所所长，现君安收购兼并部总经理）收购兼并业务收购兼并业务（简称“并购业务” ）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。与后二者不同，并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总经理和财务总监等角色构成的 VIP 圈子里，被称为是“天生的上流社会业务” 。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族” 。进入投行并购部是哈佛商学院、哥伦比亚大学法学院等著名学府高材生的人生梦想。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组
2、更是牵动着千千万万人们的心。投资银行（证券公司）在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视：首先，各大证券公司纷纷组建自己的并购业务部门，着力拓展其并购业务。其次，企业界尤其是上市公司越来越求助于投资银行的并购业务。再次，各名牌大学越来越多的高材生向往进入大券商的收购兼并部工作。又次，广大股民越来越希望了解投资银行的并购业务。所有这方方面面的人们都希望能够看到一本专门论述投资银行并购业务的书。然而迄今为止，我国出版了一批有关企业收购兼并和资产重组的书籍，却还没有一本从投资银行业务的角度来论述收购兼并的书。本书的出版将是国内第一本将并购当作一种投行业务来论
3、述的专著。君安证券公司君安证券公司是国内最著名的投资银行，君安收购兼并部在国内同业中思维最前卫、规模和影响力最大。本书由中国证券界知名人士、著名并购问题专家、君安收购兼并部总经理王明夫先生领衔主笔，多数篇幅由王明夫先生撰写，其余二位撰写人陈秋霞和张海青系君安收购兼并部的业务骨干。“在投行做并购的人写投行的并购业务”是本书的一个特点，由此决定了它与那些“学院式编书”的区别。书中的内容编排和取舍，取决于我们在业务实践中的需要；书中的不少观点，来诸我们经验积累之后的有感而发；书中的不少并购项目和重组案例，乃由我们在业务过程中亲自所做。王明夫先生简介：王明夫先生简介：1966 年出生，江西会昌人。本科
4、和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。1993 年进入君安证券公司，开始从事证券业务。1995 年-1998 年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，是中国证券界领导潮流的一面旗帜。1998 年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，出任君安证券公司收购兼并部总经理至今。王明夫先生在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，是中国证券界的知名专家。目目 录录内容内容第一章第一章投资银行并购业务概论投资银行并购
5、业务概论 一、 关于投资银行 二、 投资银行的并购业务 类型及特点 职能定位 效用 三、 投资银行并购业务的历史发展 四、 投资银行在并购业务中的角色内容 作为收购方顾问的角色 作为出售方顾问的角色 反收购策划的角色 五、 投资银行并购业务流程 产权投资商业务并购顾问业务 六、 投资银行并购业务的机构建设和工作作风 七、 投资银行并购业务的收入 财务顾问费 过桥融资费 产权买卖价差 风险套利 八、 投资银行并购业务存在的问题 法律和道德 竞争 社会评价 内部管理第一章 投资银行并购业务概论第二章第二章公司并购重组：基本思路及一种经典型式公司并购重组：基本思路及一种经典型式 一、 公司并购重组的
6、基本思路 公司分拆 资产剥离 所有权和控制权转移 合并 收购 标购 合资联营 二、 公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购 杠杆收购盛行的背景 金融工具 杠杆收购的融资体系 杠杆收购的价值来源 对杠杆收购的批评 一个典型的杠杆收购案例 投资银行在杠杆收购中的角色 三、 我国困境上市公司并购重组的八种模式：做法与评第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式价第三章第三章企业战略：理论与策划企业战略：理论与策划 一、 经典的战略理论：竞争战略 竞争战略分析框架 产业结构分析：五种作用力与结构因素 基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集 经典战略理论的评价 二、 综合的战略理论 加强型战略：市场
7、开发、市场渗透和产品开 发扩张型战略：多元化和一体化 防御型战略：收割、合资、剥离和清算 三、 战略的制定与选择 战略制定框架 战略分析阶段：EFE 矩阵、IFE 矩阵和竞争态势矩 阵 战略选择阶段：BCG 矩阵、SWOT 矩阵、SPACE 矩 阵、大战略矩阵和指导性政策矩阵 战略评价阶段：定量战略计划矩阵第三章 企业战略：理论与策划第四章第四章目标企业并购价值评估目标企业并购价值评估 一、 前提、概念 二、 贴现模式概述 三、 贴现模式之一：现金流量贴现 价值评估框架 运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购 价值 四、 贴现模式之二：收益贴现 引入 现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较 收
8、益贴现模式的特殊形式：收益资本化法 市盈率评估法 五、 市场模式 上市公司之估价 非上市公司之估价 案例法：从并购市场上寻找可比案例 六、 资产评估模式第四章 目标企业并购价值评估第五章第五章公司并购中的财务问题公司并购中的财务问题 一、 企业并购的性质 二、 购买法 购买法的特点 购买合并中的会计工作 三、 联营法 联营法的特点 股权联合中的会计工作 换股比率的确定 四、 购买法与联营法的比较第五章 公司并购中的财务问题购买法和联营法的经济影响 购买法和联营法的理论依据 联营法的应用条件 企业合并在财务报告中的披露 五、 购买法在我国的应用 企业兼并的基本程序 企业兼并中需编制的会计报表 会
9、计档案的移交 会计制度 企业兼并的会计处理 六、 联营法在我国的应用第六章第六章反并购：策略与运用反并购：策略与运用 一、 绪言 二、 反收购：策略与运用 建立合理的持股结构 发行特种股票 公司章程设置反收购条款 作为反收购策略的公司重组 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 帕克曼防御 寻找白马骑士 雇请鲨鱼观测者 防御性合并 刺激股价涨升 公关与论战，争取舆论支持 控告与诉讼 三、 案例分析第六章 反并购：策略与运用第七章第七章上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护 一、 并购重组中投资者利益受到损害的情形 二、 并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂 性和实质 大股东利益取向与中小股东利益的背离 内部利益取向与股东利益的背离 中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离 政府利益取向与股东利益的背离 企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺 与公司发展及股东利益的背离。 三、 并购重组过程中投资者利益的法律保护第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护附录附录：A A、中信泰富的启示：并购重组和十年超常发展B B、波音兼并麦道的启示附录一.doc附录二.doc
