我们需要什么样的董事会

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1、1我们需要什么样的董事会我们需要什么样的董事会2012-08-23 作者： 来源：商界评论 董事会的类型千奇百怪，运作的方式也各不相同。最多的一种董事会是橡皮图章董事会，我们公司也有过，但不在上面，而是在下面的很多项目公司、合资公司。很多知名房企也是这样，下面有很多项目，那些董事会几乎都是橡皮图章。因为这些董事会会做一个授权，跟上面的决策机制有联系。否则我们几十个项目下边几十个董事会，都是钢铁、木头图章，都这么硬，那谁都没法当好这个董事长，每天都在扯皮。 橡皮图章和名人俱乐部橡皮图章和名人俱乐部 我认为好的董事会不应该是内部人控制的，而应该由股东委派、经理人代表（比如总经理代表）和独立董事组成

2、。 一般复杂的公司体系当中，下边的董事会多数是橡皮图章。还有一些属于绝对控股的，比如股东占了百分之八九十的股份，有时候他找几个人弄个董事会，也是橡皮图章，签签字而已。股东的权重不同，有时候董事会的软硬度就不一样。股东权重在这两种情况下都会使董事会变成橡皮图章：一种是大股东权重非常大，另一种是股东权重特别分散，分散到股东的声音基本听不到，这些股东会选出一个董事来。后者在美国很常见，这些美国公司的股权高度分散，大部分都是外部董事，这些外部董事有时候往往就是橡皮图章。其实美国所谓五百强公司，他们的董事会都是一帮朋友的橡皮图章，CEO 才能作决定，雷曼出事也是出于这个原因。 有一类董事会像是名人俱乐部

3、，比如中国有些公司在股权分散的时候，大家认为找名人容易取得分散的小股东的信任，所以就形成了名人俱乐部似的董事会。名人除了他们的品牌、个人信用和能力之外，完全没有时间来管理公司。我们有体会，只要请到名人来做董事，基本是挂名的多，不起什么实际作用，这种董事会就变成既好看又软的豪华橡皮图章董事会。很多股权分散的公司愿意这么做，是为了省事，既能成为橡皮图章，又能轻易取信于股民。 也有一类叫内部人控制型董事会，由于公司股权分散，内部经理人特别是创办者权力巨大，基本上由总经理、副总经理、财务主管等组成，股东很少，外部董事也不起作用。2这些董事会逐步代表管理团队的利益，而不代表股东利益。比如在欧洲有这样的情

4、况，因为内部人控制不能通过一个人来达成，内部 CEO 就会邀请朋友加入，变成了权力悖论，他们通过的决议都是对他们有利的，自己永远也不会炒自己。这种董事会风险很大，比如安然。有时名人俱乐部加上内部人控制的董事会，会造成极大的治理风险，因为外部不监管，都相信名人，内部经理人又天天算他们自己的账。国内外很多大公司出事就缘于此。 还有一类是事务性的董事会，而不是决策型的董事会。我也兼了不少别的公司的独立董事，发现有的公司董事会讨论事情，不该董事会讨论的事他们也讨论。好处是省事，董事会讨论完了，经理会就不讨论了，但有时候会导致权限划分、责任不够清楚。另外董事会介入太多具体运作和经营管理的细节，在决策上反

5、而会弱化，这样早晚会使董事会在事实上虚化和异化掉。必须强调董事会是一个决策中心，而不是执行和运作中心。 总之，第一，我希望董事会是硬的、真的，应该是铁图章、金图章，而不是橡皮图章。第二，我希望董事会不是名人俱乐部，而是功能性的。我们需要开拓资源，需要治理上的制约，就要有财务专家、法律专家，比如这次万通上市公司更换董事，有个独立董事人选非常好，她在房地产专业领域的研究很深，特别是商业模式方面，我们就请她来，她答应了。我们需要这样一个人，因为我们要转型。这就是善治，根据功能、责任、资源的需要来选人。第三，我认为好的董事会不应该是内部人控制的，而应该由股东委派、经理人代表（比如总经理代表）和独立董事

6、组成。第四，董事会应该是决策性的，不应该是事务性的，决策重点集中在战略方面，包括治理结构上的合理安排、薪酬、用人、投资者关系、区域分布、分红政策等，应尽力避免陷入日常经营的事务当中。 内外部董事如何划分内外部董事如何划分 现在外部董事在选择方法上有很多讲究，是找熟人、找名人，还是找起作用的人？我们经历过请熟人和请名人的阶段，现在已过渡到请能决策的人这个阶段。 在董事会中，内部董事和外部董事，包括大股东的董事和小股东的董事，到底该怎么划分呢？到今天为止，这个事情仍然没有准确的办法，因为董事和董事长的提名机制在公司法中都没有规定，需要各股东自己协商。公司法上并没有说董事一定要由股东指派，但习惯上都

7、是股东派的，也没有规定大股东大到多少时可以派多少董事、小股东再小也必须派几个等。所以在控股公司和地产公司，经常出现小股东要推选董事的现象，3我们甚至会专门在网上征询小股东推派董事。但派出董事以后，效果并不理想，因为小股东协商存在成本和由谁来牵头的问题，组织不确定，小股东就会产生看戏的心态，不行就走了，而且走的频率比较高。比如上市公司刚刚由小股东推选出一个董事，过两天这个公司把股票卖了，这个董事就又要更换。在控股公司，我们也征询过小股东意见，希望他们委派若干个董事，但他们之间达成一致意见的概率比较小。 在董事会当中，有多少外部董事比较合适呢？公司法对于上市公司的规定已经很清楚，独立董事不能少于

8、1/3。但非上市公司到底应该是多少，人们并不清楚，甚至非上市公司要不要外部董事或独立董事，也都没有明文规定，都是自选动作。万通的控股公司比较规范，从 1993 年开始就一直有外部董事，中信公司的老总、首创证券的老总都做过我们的独立董事，虽然我们没有上市。现在我们仍然有外部董事，而且这种运行方式比较成熟；我们没有上市的公司按照上市公司的治理标准，外部董事人数也是 1/3. 现在外部董事在选择方法上有很多讲究，是找熟人、找名人，还是找起作用的人？我们经历过请熟人和请名人的阶段，现在已过渡到请能决策的人这个阶段。2010 年控股公司换届时，独立董事甄选是根据功能需要，比如我们选证券律师，要求有上市经

9、验，熟悉公司法，可以改变我们的经验结构。 我有次跟默多克新闻集团的中国老总（万通控股现任独立董事）高群耀聊天，他是做IT 的，在微软做过很长时间。我问他怎么跑到新闻集团去了？他说，老默当时找他就是要在公司高管结构中找一个外行人，因为今后是互联网时代，要找一个懂 IT 的人。我觉得默多克非常清醒，这个做法很对。所以我们换届的时候，我也想找不是房地产行业的人。我找到高群耀，因为他理解默多克为什么找他这件事。那时我跟他没什么私交，专门约他谈了一次，结果他答应了。他去万通董事会第一天就介绍了默多克的公司，包括电影系统是怎么赢利的，阿凡达、拆弹部队是怎么做的。现在我们董事会开得就比较有意思。这段时间高先

10、生又要去纽约，他最近被提拔为全球副总裁，需要跟总部汇报。所以请他来参加我们的董事会，不是希望找个外人来唱赞歌的，而是完全出于功能性的考虑。这样选择外部董事，带来了公司知识结构的变化，同时也把我们的真实信息传递给了新闻集团。 我请高群耀做独立董事时有一个细节，他说他不能马上答应我，他要报告给默多克，要报告总部。后来他告诉我，默多克非常支持，还专门给他打电话说，万通正在纽约建4“中国中心”，应该支持。他得到总部批准，参加了我们的董事会。这样我们跟新闻集团又建立了紧密的沟通渠道。董事会人员的组成是大有讲究的，不是胡乱几个人就行，要考虑到治理上的平衡性，另外还要保证顺畅，权力划分和授权要清楚，避免权力

11、之间形成悖论，在结构上要能形成互补。 规则内的规则规则内的规则 一个人要做领导，沟通是第一位的能力，不断地沟通是互相尊重的表现，这样大家在心理上就比较舒服，开会就比较容易达成一致。千万不要把非常重大的议题未经沟通就直接拿到会上，否则这事 80%会搁浅。 在公司治理中，董事会的运作有很多讲究。 第一，董事会开会的时间频率有讲究。到底董事会一年开几次比较好？按照法律规定开两次就行，但实际不行。我个人觉得 46 次比较合适，实际上就是一个季度至少开一次，把几个议题归拢，没有什么事就培训，保持董事会的人经常见面。开会的频率不能太少，但也不能每个月都开，因为董事会有董事会的成本。人和人见面的频率很重要，

12、像家人或公司同事那样天天见面，彼此关系就很亲密。我算了一下，我跟公司主要同事见面，比跟家人见面的次数要多。董事会的人见的次数少，比如独立董事，通常每三个月开董事会时才见面；遇到有单独事项比如临时投标、需要找人签字时，也会召开临时性的董事会沟通，这种沟通通常是功能性的，和正式的区别很大。另外我们现在用网络视频来开董事会，这个方法是有效的，但我觉得不能代替面对面的沟通，就好像网恋的人总得见面，否则日子没法过，孩子也生不出来。所以，还是要建立面对面的沟通机制。 第二，董事会成员之间的沟通非常重要。我最近发现我们公司新来的高管很担心，总觉得董事会有很多不同的声音，但后来又发现议题都通过了。实际上这是他

13、们不理解这么多年来万通董事会治理当中所形成的传统和中间的沟通技巧。对于一些可通过可不通过的议题，我们事先不作太频繁的沟通，打个电话或一般沟通就可以，在会上就表现为大家的话题比较分散、意见比较多。我们也想借此机会听一下多方面的意见，尤其是独立董事，充分让他独立，他会上怎么讲都可以。有些独立董事不怎么独立，总怕大家在意见上起冲突，引起负面效果，他们中间有人据此开玩笑说，这事我按政协方式还是按人大方式说？我说既不按政协，也不按人大，按你咨询公司的方式说，或按打官司律师的方式说。律师5打官司就是挑毛病，咨询公司是善于建议，得往硬里说。在董事会决策中，对于一些涉及重大战略方向的议题，一定会事先沟通，而且

14、要充分、反复沟通，不达成一致意见，绝不上会。一个人要做领导，沟通是第一位的能力，不断地沟通是互相尊重的表现，这样大家在心理上就比较舒服，开会就比较容易达成一致。千万不要把非常重大的议题未经沟通就直接拿到会上，否则这事 80%会搁浅。 第三，在董事会里，文件的准备也很重要。参加一个活动，你给人的第一印象取决于外表；文件也是这样，一定要做得干干净净、漂漂亮亮，比如 PPT 做得漂不漂亮？是用动漫来沟通还是写一篇文字？文件做得清晰、明了，就容易传达信息，拿在手上也觉得很舒服，这对董事会规范化和董事开会进入适当的心境很重要。现在万通公司董事会每次都把文件印得非常清楚，尤其上市公司开董事会，还会配一张光

15、碟。文件准备好之后，该怎么送达呢？按照公司法，相关文件要在董事会开会前一周、有的要求是前十天送达，发邮件、纸质送达形式都可以，但一定要送达，一定要让董事会成员提前看，不然将来会形成法律上的纠纷。这是程序上的问题。每次董事会秘书问我什么时候送这个文件，我总会说按照规定的时间掐到最后一天，因为太晚就会违规，太提前他们看了也会忘，大概在开会前 7 天到 10 天送达最合适。 第四，董事会的会议记录要完整，因为将来打官司，会议记录是一个佐证。记录完了以后，要让大家当场签字。现在证监会、银监会对于一些银行的董事会都要录音。这些程序都很重要，尤其是在大家潜在看法分歧比较大的时候，这些细节就特别重要。这都是

16、治理良好的董事会或股权又集中又分散而且有制约的董事会所必需的。 董事会的成本董事会的成本 要独立董事保持独立性，给钱数额应该是多少，有一个临界点，超过这个数字就变成行贿。比如给独立董事一年 20 万元、50 万元，他要是在乎这个钱，就老得支持我；你给得少，他可能就没积极性。 现在经常会听到人们说董事会的成本，那么董事会的成本由哪些方面构成呢？对此公司法有要求。第一是董事经费，就是给董事的钱。现在有执行董事、独立董事、独立执行董事、非独立执行董事、外部非独立董事、外部执行董事等，分得很细。这表明每个董事在公司里承担的工作责任不一样，比如我是执行董事，每天在这儿干活是有工资的，6这是一部分成本。但其他董事也有一笔费用，就是我们通常讲的董事经费或车马费。这些钱用来买他的时间和智慧，他要承担相应的责任。这个费用支付标准在公司法里没有规定，给的技巧是根据董事会这些人的身份、责任来拿捏。比如要独立董事保持独立性，给钱数额应该是多少，有一个临界点，超过这个数字就变成行贿。比如给独立董事一年 20万元、50 万元，他要是在乎这个钱，就老得支持我；你给得少