《浙江天册律师事务所关于》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江天册律师事务所关于（73页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江天册律师事务所 法律意见书 1 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于 杭州杭州孔凤春化妆品孔凤春化妆品股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一部分第一部分 引言引言 . 5 第二部分第二部分 正文正文 . 7 一
2、、 本次挂牌的批准和授权 . 7 二、 孔凤春股份本次挂牌的主体资格 . 7 三、 本次挂牌的实质条件 . 8 四、 孔凤春股份的设立 . 11 五、 孔凤春股份的独立性 . 14 六、 发起人和股东 . 16 七、 孔凤春股份的股本及演变 . 20 八、 孔凤春股份的业务 . 30 九、 关联交易及同业竞争 . 34 十、 孔凤春股份的主要财产 . 50 十一、 孔凤春股份的重大债权债务 . 61 十二、 孔凤春股份重大资产变化及收购兼并 . 62 十三、 孔凤春股份章程的制定与修改 . 63 十四、 孔凤春股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 64 十五、 孔凤春股份董事、监
3、事和高级管理人员及其变化 . 65 十六、 孔凤春股份的税务 . 67 十七、 孔凤春股份的环境保护和产品质量、技术等标准 . 68 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 . 70 十九、 推荐主办券商的业务资质 . 71 二十、 结论 . 71 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 公司/孔凤春股份 杭州孔凤春化妆品股份有限公司 孔凤春有限 杭州孔凤春化妆品有限公司 孔凤春化妆品厂 杭州孔凤春化妆品厂 杭州轻工集团 杭州轻工控股（集团）有限公司 市国资局 杭州市国有资产管理局 天华会计师事务所 浙江天华会
4、计师事务所 杭州市工商局 杭州市工商行政管理局 飘影实业 广东飘影实业有限公司 飘影洗涤用品 汕头市飘影洗涤用品有限公司 柏亚化妆品 广州柏亚化妆品有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 坤元资产评估有限公司 公司法 现行中华人民共和国公司法 证券法 现行中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的杭州 孔凤春化妆品股份有限公司章程 公司章程（草案） 经孔凤春股份 2017 年度股东大会审议通过， 并将
5、于 公司本次挂牌后生效的杭州孔凤春化妆品股份有浙江天册律师事务所 法律意见书 4 限公司章程（草案） 本次挂牌 孔凤春股份申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的行为 公开转让说明书 孔凤春股份为本次挂牌所制作的杭州孔凤春化妆 品股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 浙商证券 浙商证券股份有限公司 报告期 2015 年和 2016 年 本法律意见书 本所为本次挂牌出具的 “TCYJS2017H0392 号”法 律意见书 审计报告 天健为本次挂牌出具的“天健审20173380 号” 审计报告 浙江天
6、册律师事务所 法律意见书 5 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于杭州杭州孔凤春化妆品孔凤春化妆品股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 编号：TCYJS2017H0392 号 致：致：杭州杭州孔凤春化妆品孔凤春化妆品股份有限公司股份有限公司 本所接受孔凤春股份的委托， 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问，根据公司法、证券法、管理办法、暂行办法、业务规则等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
7、孔凤春股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下： 第一部分第一部分 引言引言 1. 本所及经办律师依据公司法、管理办法和业务规则等规定及本 法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师同意孔凤春股份在其公开转让说明书中依相关法律、法规的要求援引本 法律意见书 的全部或部分内容， 但是孔凤春股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
8、。 3. 本所律师同意将本法律意见书作为孔凤春股份本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应浙江天册律师事务所 法律意见书 6 的法律责任。 4. 孔凤春股份已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，并且提供给本所律师的所有副本材料或复印件与正本或原件相符，有关材料上的签名和/或印章均是真实的。 5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前
9、已发生或存在的事实；并且仅就与孔凤春股份本次挂牌有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对孔凤春股份的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。 6. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、孔凤春股份或其他有关公司及个人所出具的证明文件、相关说明或回复而发表法律意见。 7. 本法律意见书仅供孔凤春股份为本次申请股票挂牌之目的使用，未经本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的，
10、 或由任何其他人予以引用和依赖。 浙江天册律师事务所 法律意见书 7 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 本次挂牌本次挂牌的批准和授权的批准和授权 1.1 2017 年 3 月 15 日，孔凤春股份召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案 ， 同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让有关事宜。 1.2 2017 年 4 月 5 日，孔凤春股份召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系
11、统挂牌公开转让的议案 、关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案 ， 同意孔凤春股份向全国中小企业股份转让系统申请挂牌公开转让，并授权董事会具体办理本次挂牌相关事宜。 1.3 本所律师经核查后认为，孔凤春股份股东大会已按照公司法及公司章程规定的程序作出批准本次挂牌的决议，股东大会决议的内容合法有效。公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意。 二、二、 孔凤春股份孔凤春股份本次挂牌本次挂牌的主体资格的主体资格 2.1 孔凤春股份 孔凤春股份的前身为孔凤春化妆品厂，于 2000 年 1 月 6 日由集体所有制企业改制为股份合作制，于 2004 年 2 月 10 日变更为有限责任公司，于 2016 年 12 月 14 日变更为股份有限公司。孔凤春股份现持有统一社会信用代码为 913301011430363341 的营业执照 。孔凤春股份由吴桂标、胡粉玉、吴名德、吴燕玲、吴佳玲和吴名城共同发起设立，注册资本为人民币 1,200 万元，法定代表人为吴名徳，经营范围为：生产：发用类、护肤类化妆品（在许可证的有效期内经营） 。批发、零
