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1、欢乐谷主题公园入园凭证欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划推介材料专项资产管理计划推介材料 二零一二年十一月二零一二年十一月 2 本次推介的所有说明和承诺以公布的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书 （以下简 称“计划说明书”）为准。 中信证券股份有限公司作为计划管理人，确认截至计划说明书封面载明日期，计划说明书不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也 不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推 广机构或代理推广机构保证投资本金不受
2、损失或取得最低收益的承诺。 专项计划优先级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持 有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读计划说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投 资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作 出了任何评价，也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。 申申 明明 第一章第一章 交易概要交易概要 第二章第二章 交易结构交易结构 第三章第三章 基础资产基础资产 第四章第四章 原始权益人简介原始权益人简
3、介 第五章第五章 担保人简介担保人简介 第六章第六章 投资价值分析投资价值分析 第七章第七章 风险揭示与缓释风险揭示与缓释 目目 录录 3 4 第一章第一章 交易概要交易概要 交易简介交易简介 产品特点产品特点 证券要素证券要素 目目 录录 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下： 中信证券股份有限公司（ 以下简称 “中信证券”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计 划资金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)，以及其子公司北京 世纪华侨城实业有限公司(以下简称“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华 侨城”)）购买基
4、础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计 划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证 在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最 低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司 （以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保 本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨 城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全
5、部认购 华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级 AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异 专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭 证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持 1.1 交易简介交易简介 5 项目类型 专项资产管理计划 产品类型 资产支持受益凭证 监管机构 证监会 主要法律法规 证券公司客户资产管理业务试行办法 法律结构 资产管理计划（委托关系） 合格投资者 无限定 交易平台 深圳证券交易所综合协议平台 产品给予投 资者充分的 流动性溢价 尚处在试点阶 段
6、不能 参与回购 交易，只能在 交易所综合 协议平台交易 产品给予投 资者充分的 试点溢价 通过产品设计 实现信用增 级，优先级受 益凭证为AAA 信用水平 1.2 产品特点产品特点 6 证券分层证券分层 优先级优先级 次级次级 华侨城1 华侨城2 华侨城3 华侨城4 华侨城5 次级 规模（万元） 29,500 32,500 34,500 37,500 41,000 10,000 规模占比 15.95% 17.57% 18.65% 20.27% 22.16% 5.41% 信用等级 AAA AAA AAA AAA AAA NR 预期到期日 【】 【】 【】 【】 【】 【】 预期期限（年） 1 2
7、 3 4 5 - 投资者回售选 择权 - - - 投资者有权 在专项计划 成立满3年 后按面值回 售给华侨城 A 投资者有权 在专项计划 成立满3年 和4年后按 面值回售给 华侨城A - 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构 1.3 证券要素证券要素 7 证券分层证券分层 优先级优先级 次级次级 华侨城1 华侨城2 华侨城3 华侨城4 华侨城5 次级 原始权益人赎 回选择权 - - - 华侨城A有权在专 项计划成立满3年 后，在华侨城4和 华侨城5的回售量 均达到其发行量 的50%时，选择 按面值赎回全部 华侨城4和华侨城 5 华
8、侨城A有权 在专项计划成 立满4年后， 在华侨城5的 回售量达到其 发行量的50% 时，选择按面 值赎回全部华 侨城5 - 利率类型 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 固定利率 无票面利率 付息频率 按年付息 按年付息 按年付息 按年付息 按年付息 按年分配剩 余部分 本金偿还方式 到期还本 到期还本 到期还本 到期还本 到期还本 到期分配剩 余收益 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续） 1.3 证券要素（续）证券要素（续） 8 第二章第二章 交易结构交易结构 交易参与方交易参与方 交易结构图交易结构图 基础资产
9、现金流划转流程基础资产现金流划转流程 现金流分配顺序现金流分配顺序 现金流划转安排现金流划转安排 华侨城华侨城4和华侨城和华侨城5回售和赎回安排回售和赎回安排 信用增级措施信用增级措施 信息披露信息披露 目目 录录 10 中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北 京分行和中信银行上海分行 监管银行监管银行 中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”） 中信证券 华侨城A、上海华侨城、北京华侨城 会计师事务所会计师事务所 计划管理人计划管理人/推广机构推广机构 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”） 联合信用评级有限公司（“联合评级”） 北京市竞天公诚律师事务所
10、（“竞天公诚”） 中信银行股份有限公司（“中信银行”） 华侨城集团 登记托管机构登记托管机构/支付代理机构支付代理机构 信用评级机构信用评级机构 法律顾问法律顾问 托管人托管人 担保人担保人 原始权益人原始权益人 北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”） 评估机构评估机构 2.1 交易参与方交易参与方 10 2.2 交易结构图交易结构图 法律关系 现金流 交易所 托管人、监管银行 中信证券 受益凭证持有人 担保人 律师事务所 评级机构 会计师事务所 设立并管理 认购协议 托管协议 上市协议 欢乐谷主题公园 入园凭证专项资 产管理计划 中证登深圳公司 证券登记服 务协议 原始权益人 基础资产
11、 买卖协议 评估机构 受益凭证本 金及收益 认购资金 受益凭证本 金和收益 担保合同 基础资产现金流 （如有不足，由原 始权益人补足） 监管协 议，授权 与承诺 专项计划募 集资金 11 12 2.3 基础资产现金流划转流程基础资产现金流划转流程 基础资产销售收入划转流程： 游客 专项计划 账户 入园凭证收款账 户（监管账户） 中证登（深 圳）账户 受益凭证持 有人 各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付 欢乐谷名称欢乐谷名称 监管银行监管银行 深圳欢乐谷 中信银行深圳分行 北京欢乐谷 交通银行北京分行 上海欢乐谷 中信银行上海分行 13 2.4
12、 现金流分配顺序现金流分配顺序 专项计划资产收益构成：专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益 分配顺序：分配顺序： 专项计划涉及的应纳税负（如有） 计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用 当期应分配的优先级受益凭证预期收益 当期应分配的优先级受益凭证本金 当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人 应纳税负（如有）应纳税负（如有） 管理费、托管费和杂管理费、托管费和杂 项费等专项计划费用项费等专项计划
13、费用 当期优先级受益凭证当期优先级受益凭证 预期收益预期收益 次级受益凭证次级受益凭证 当期优先级受益凭证当期优先级受益凭证 应付本金应付本金 专专 项项 计计 划划 账账 户户 基础资产产生的基础资产产生的 现金收入现金收入 原始权益人的补足原始权益人的补足 款（如有）款（如有） 基础资产收入基础资产收入 产生的再投资收益产生的再投资收益 专项计划资产投资专项计划资产投资 产生的收益产生的收益 专项计划资产收益构成与分配顺序专项计划资产收益构成与分配顺序 华侨城集团的华侨城集团的 补足款（如有）补足款（如有） 14 2.5 现金流划转安排现金流划转安排 专项计划账户 计划管理人 深交所 资金
14、流 信息流 R-2 托管银行 R-2 R-1 R-1 R+1 中证登 投资者 划款指令 分配指令 收益分配报告 分配资金 兑付资金 收款账户 游客 购买入园 凭证款项 定期 销售基础资产对应 的入园凭证款项 原始权益人 R-8 差额支付 资金 正常情况下正常情况下 如某欢乐谷主题公园的基础资产销售如某欢乐谷主题公园的基础资产销售 均价低于约定的最低销售均价和均价低于约定的最低销售均价和/或或 销售数量低于约定的最低销售数量时销售数量低于约定的最低销售数量时 购买入园 凭证款项 三地欢乐谷 担保人 R-5至 R-4 担保资金 如原始权益人未按约定履如原始权益人未按约定履 行差额支付义务时行差额支
15、付义务时 回售整体安排回售整体安排 专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城 4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A 若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记 赎回整体安排赎回整体安排 若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模 均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记 期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余 华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则 华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额
16、 若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告 回售和赎回回售和赎回 后受益凭证后受益凭证 的安排的安排 华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分 或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止 回售和赎回回售和赎回 资金安排资金安排 华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金 、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回 准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回 若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华 侨城A须予以补足 华侨城集团为华侨城A支
