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1、勿因股权筹划失算饮恨勿因股权筹划失算饮恨 IPO 不少企业在竞逐创业板的独木桥上跌落，假如它们上市前就做好股权治理功课，结果或许是另一番景象 文/王俊强 对于“如饥似渴”的中小企业而言，上市无疑是缓解资金压力的最佳途径。创业板“第一股”特锐德、这家曾被戏称为“居无定所”的企业，成功上市后即计划斥资 5 亿元打造“非常气派”的研发大楼和生产基地。其董事长于德翔短短9 个月酝酿上市就成功，随即顺利破解 “买房购地”难题的“幸福感”来得着实很突然。 “夫妻店”乐普医疗的店长蒲忠杰与张月娥夫妇在一夜之间身价暴涨达 25.51 亿元(按发行价计算)，致富神话显然是非上市的“夫妻店”望尘莫及的。 对于企业
2、家而言，成为行业“老大”比拥有巨额财富更加具有诱惑力。从事CDN 和 IDC 服务为主的网宿科技一直深受行业 “老二” 之苦， 成功登陆创业板后，董事长刘成彦和 CEO 彭清信心十足地踏上了冲击“老大”之路。 资本盛宴背后的治理慌乱 从财务角度来看，高市盈率着实让创业板“新秀”赚得盆满钵满。但从公司治理的角度来看，上市后的日子并不舒坦。随着上市锣声的敲响， “新秀”从默默无闻的小公司摇身一变成为声名显赫的当红明星，在“刁钻”记者的频频追问之下，匆忙上岗的董事会秘书和证券事务代表显得手足无措。华测检测尽管已做了两年的上市筹备，但当面对咄咄逼人的媒体时，还是一片茫然， “我们的媒介部门正在组建中，
3、接受不了采访。 ” 对于非上市公司而言， 股权结构是否合理可谓无人问津。 但对于 “公众公司”来说，其股权结构必须禁得起公众和媒体的“责难” 。从探路者的招股说明书来看，有 8 位自然人股东存在关联关系，可谓不折不扣的“家庭企业” 。对于董事长盛发强来说，面对媒体质疑，如何摆脱“夫妻店”的阴影无疑是件伤透脑筋的事情。 “治理”缺位的教训是无比惨痛的，天津三英焊业、上海同济同捷、江西恒大高新等公司就因股权治理存在瑕疵而无缘品尝创业板“资本盛宴”的美味。 资料显示，三英焊业的发起人股东包括天津信托(第一大股东，持股比例为32.5%)、天津科发、天津风投等 7 家法人和 19 名自然人。2008 年
4、 10 月，天津信托将所持股份转让给华泽集团。2009 年初，华泽集团提名的 2 位董事进入三英焊业董事会， 其后又增选了 2 名监事。 在三英焊业总经理陈邦固看来， 大股东、高管的频繁变动是公司上市被拒的症结所在。 据报道，同济同捷 IPO 被否与其令人“眼花缭乱”的股权结构难脱干系。同济同捷的股东共有 51 名，其中，11 名为境内法人股东，2 名为外资法人股东，35 名为境内自然人股东， 另外还有 3 名境外自然人股东。 在证监会发审委看来，同济同捷的股权布局过于复杂。 如果说错综复杂的股权结构是公司上市的羁绊，那么过于“家族化”的股权结构也同样存在不合理的嫌疑，恒大高新就是因为股权的“
5、家族味”太浓而被证监会拒之门外的。资料显示，恒大高新实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前 100%的股份，过于集中的控股权无疑是恒大高新的一大软肋。 拟上市公司股权治理筹划 与上市被否的公司相比，那些“遥望”创业板的拟上市公司的股权治理现状更加不尽人意。 在很多拟上市公司老板看来， 只要财务业绩达标， 那些 “软规定”是完全可以借助于券商、律师、会计师等中介机构进行“包装”过关的;对于如何规划公司的股本数量及股权结构， 根本没有思路或者说缺乏思索这些问题的意识;对股东大会、董事会、监事会的议事规则及董事会与经理层的职责分工也不甚清晰，甚至有咨询客户认为董事会秘书就是董事长秘书的
6、“华丽转身” 。 不同于“重效率、轻形式”的非上市中小企业，对于上市公司或者拟上市公司来说， 其股权结构不能仅仅体现 “为老板负责” 的治理风格。 作为 “公众公司” ，其治理结构必须能够让公众“看得懂” ，或者说“看着放心” 。所以，对于财务成绩达标的拟上市公司来说， 治理结构的抗风险能力远比治理效率更受证监会发审委的青睐。 增强股权治理的抗“质疑”能力，应精心筹划拟上市主体的股权结构。从大的模块来看， 一个合理的股权结构应包括四大部分。 其一为大股东及其家族持股，一般情况下持股比例不低于 30%，以确保控制权的稳定性。赛轮股份被否，其中一个重要原因就是股权过于分散(大股东杜玉岱持股比例仅为
7、 11.72%)。 其二为战略投资者持股，持股比例为 10%-20%。引入战略投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。与群星璀璨的豪华阵容相比，华谊兄弟的财务成绩单并不“华丽” ，却能够受到热捧，除了非理性的追星效应以外， 一个不容忽视的关键因素就是公司在筹划上市时引入了马云、江南春等资本运作高手。 其三为高管持股，预留比例为 10%。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。所以，在提交 IPO 申请前对核心员工实施规范的股权激励可以大大提升公司的“印象分” 。值得一提的是，当小股东人数超过 30 人时，应成立员工持股公司统一管
8、理股权，以降低上市主体股权的复杂程度和不稳定性。 其四为公众股，可参照证券法的相关规定执行。 作为“公众公司” ，普通大众除了关注其股价走势之外，还对高管薪酬比较敏感。鉴于此，仅凭引入科学的岗位价值评估体系或人力资本价值评估工具是不够的，还必须从治理结构上保证“专家组”的公正性。上市公司高管薪酬频遭非议，其中一个关键因素就是薪酬与考核委员会的独立性不够。关于这一点，可以效仿美国，成立全部由独立董事构成的薪酬委员会，以维护高管薪酬的公信力。对于拟上市公司来说， 要赢得证监会的青睐， 应尽早筹划薪酬委员会的合适人选。此外，为了应对上市后各路媒体的“发难” ，董事会秘书和证券事务代表的选聘也不应过迟
9、。 从企业生命周期理论来看， 不管愿不愿意承认， 对很多创业板 “新秀” 来说，上市是其发展阶段的分水岭。为了打造一份“漂亮”的成绩单，几乎所有的拟上市公司都将生命中的 “黄金三年” 献给了证监会。 以创业板首批 28 家公司为例，从披露的 2009 年度三季度报来看，多数公司已经走到了生命周期的成长后期或成熟期。这意味着，在接下来的日子里，很多“新秀”必须从“飙车”轨道向“中速”轨道转移。 但另一方面，创业板“新秀”也背负着“最低限速”的强大压力。而要突破成长瓶颈， “新秀”必须废弃业已被尊奉为“圣经”的商业模式，在“正确”路线之外寻找新的业务增长点。实现经营模式的战略转型，仅靠创业股东显然是不够的，开拓经营思路不可或缺，这就很有必要在董事会下属的战略委员会中引入一定数量的外部董事。当然，要使外部董事能够承担起公司战略转型的重任，必须在公司筹划上市时就进行磨合。 上市，不仅是品味资本盛宴的狂欢，更是对公司治理模式的考验，未雨绸缪方为上策。 作者系上海经邦企业管理咨询有限公司资深管理咨询师 阅读更多董事会杂志的精彩文章，请登陆董事会专栏。
