2017年再融资（截至2017年6月23日）

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1、20172017 年年 1 1 月月 3 3 日日- -20172017 年年 1 1 月月 6 6 日，发行监管部共发出日，发行监管部共发出 1 1 家再融资申请的反馈家再融资申请的反馈意见，具体如下意见，具体如下 星辉互动娱乐股份有限公司 1.2016 年 5 月 29 日，申请人披露拟向趣丸网络股东购买 67.13%的股权，交易总 对价为 969,513,958.90 元，其中现金对价为 232,379,489.42 元，股份对价为 737,134,469.49 元。2016 年 8 月 12 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审 议通过关于中止重大资产重组的议案 ，决定中止该次重组，

2、优先进行本次非 公开发行，在条件成熟时重新启动该重大资产重组事宜。 请申请人说明上述并购项目的进展， 中止的具体含义， 是否可能恢复计划， 如是， 说明具体恢复时间，是否涉及发行股份购买资产的行政许可，说明本次非公开发 行人的认购对象是否包括发行股份购买趣丸网络的相关股东； 补充披露申请人本 次非公开行的潜在认购对象是否可能了解申请人并购事项的进展， 补充披露申请 人防范内幕交易、保护中小投资者的具体措施。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 2.申请人本次拟融资 3.2 亿从事优质 IP 漫游联动项目，预案中列举了我叫 MT等游戏产品作为案例，同时披露“本项目拟购买目标 IP 类型为玄幻类或武

3、 侠类， 具体视市场资源以及谈判情况而定。 ” 。请申请人补充披露报告期内自身投 资、培育、代理、运营、投资的 IP 情况和相关收益；补充披露优质 IP 漫游联动 项目的具体 IP 对象，签订的代理或收购协议情况，计划推广方式和盈利模式， 补充披露 我叫 MT 等 IP 与申请人 IP 业务之间的关系， 是否存在误导性陈述。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 3.申请人本次拟从事集合管理办公平台用房项目。 请申请人说明相关项目的地址， 具体面积、用途，是否已签订购房合同，说明募投资金投资办公用房的必要性和 合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 4.申请人本次拟募集资金 3.8 亿元从事“皇

4、家西班牙人俱乐部球队升级项目” ， 用于购买及储备球队所需的球员，提升球队的竞技实力，建设期 36 个月。请申 请人补充披露西班牙人俱乐部总身价情况，详细披露募投项目的具体实施方式， 申请人与球队管理层、教练团队之间关于球队建设方面的约定、发展计划情况， 补充披露球员转会计划情况，结合欧洲俱乐部的发展规律和签约模式，说明募集 3.8 亿元用于球员收购的必要性和可行性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 5.申请人为创业板上市公司， 传统业务为玩具、 婴童用品及材料。 2014 年以 来进行了多次重大资产重组及资产收购，并剥离了传统材料业务。2015 年控股 影视公司春天融合，后又剥离并转让了所有

5、股权。2016 年完成协议收购皇家西 班牙人俱乐部，正式进军体育产业。目前，申请人的主营业务包括玩具和婴童用 品、游戏、体育及投资等四大板块，未来将进一步拓展体育传媒、体育经纪、体 育培训及体育互联网等业务。本次拟募集资金 15.57 亿元，用于 IP 漫游联动、 集合管理办公平台用房、俱乐部球队升级及补流等四个项目。 请申请人说明上市以来跨领域发展与扩张的考虑，请说明多次业务退出的原因， 请说明是否具有明确大发展战略及未来经营方向。 请说明上述众多业务未来如何进行有效的协同整合从而突出主业，避免分散经营。 请申请人说明申报材料中“借助西甲足球俱乐部的体育稀缺资源，逐步开启体育 产业战略， 能

6、进一步推动公司的玩具、 游戏和体育业务的深度融合” 的具体含义， 上述跨产品、跨业务、跨人群的融合是否具有实际意义及可操作性。 请结合各板块最近三年的收入及净利润变动情况， 说明多领域多板块发展的效果， 并请说明本次投资体育领域是否仅为拓展新的利润增长点， 是否属于公司发展战 略的组成部分。 请申请人以简明易懂的语言，逐一解释“IP 漫游联动” 、 “集合管理办公平台”及 “球队升级”的具体含义，并说明上述含义是否与字面表述相符，是否存在夸大 陈述。 请保荐机构核查并发表明确意见。 6.申请人本次拟募集资金 3.27 亿元，用于 IP 漫游联动项目，按发行预案， 该项目内容包括购买储备优质 I

7、P 资源并进行联动开发。 请申请人提供拟购买的玄幻类或武侠类 IP 资源的具体内容、交易信息及作价依 据。请说明 IP 联动开发的具体模式及是否具有相关运作经验，请结合预案披露 的资金投入内容，详细说明资金投入方向（材料采购、人力成本等） ，并说明是 否存在非资本性支出。 请保荐机构核查。 7.申请人本次拟使用募集资金 6.5 亿元购置办公用房并进行装修。请申请人说 明所购置办公用房的具体地点、土地性质及交易作价依据。 请详细阐述“本项目拟购置的办公房产将用于公司管理总部、产品展示与电 子商务营销中心及游戏产研板块子公司集合在一起.在公司内部营造开放的娱 乐生态，通过统一办公实现业务协同发展的

8、无间隙配合，促进内生式增长，发挥 全产业链的平台优势，进一步推动公司平台化、智能化、国际化、多屏化的战略 布局”的具体含义、作用机制及经营实质。 请保荐机构核查。 8.申请人本次拟使用募集资金 3.82 亿元向皇家西班牙人俱乐部增资，用于 购买及储备球队所需的球员。 请申请人说明前次收购皇家西班牙人俱乐部的对价， 并说明协议签订后对价 支付的具体情况及资金来源。 请具体说明该俱乐部的运营模式及盈利模式， 请说明该俱乐部为上市公司提供回 报的方式，以及该俱乐部过去三年实现的收入及净利润状况。 请说明该俱乐部目前有关教练团队指导、青训学校及医疗团队支持的基本情况， 并结合上述情况说明继续增加相关投

9、入预期如何提升收入水平。 申请人拟通过西班牙人香港进行增资，目前西班牙人香港持有皇家西班牙人 84.38%的股权。请申请人说明其他股东是否同比例增资，若否，请提供增资的评 估及审计报告。 请说明拟购买或储备的球员的具体信息及相关合同， 请说明购买储备球员的会计 处理及是否属于非资本性支出。 请保荐机构核查。 9.请申请人提供本次补充流动资金的测算过程并说明未来流动资金的具体使用 方向。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个

10、月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产 购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会上市公司信息披露管理办法 、 证券交易所股票上市规则的有关规定。 请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015 年归属于 上市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。 对于因未来 存在重大投资支出而未进行分红的， 请列示重大投资支出的内容及使用上市公司 留存收益的具体情况。 请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合创业板上市公司证券发行 管理暂行办法第九条第三款的有关

11、规定。 10.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产出让 方的效益承诺。 未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与 原收购资产的效益进行有效区分。 请保荐机构核查。 11.申请人最近三年一期商誉期末余额分别为 17,087.56万元、 81,172.00 万 元、74,513.84 万元和 143,737.98 万元。 请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险， 从而影响经营及收益的稳 定。 请保荐机构结合商誉的来源，核查收购资产的效益状况，说明商誉减值准备计提 的充分性。 请会计师说明对 2015 年商誉科目实施的审计程序，并请提供工作底稿。 1

12、2.请保荐机构按 保荐人尽职调查工作准则 的内容， 提供申请人有关 “业 务与技术调查、 同业竞争与关联交易调查、 业务发展目标调查、 财务与会计调查、 募集资金运用调查”的信息。 13.请申请人补充说明目前已有体育业务的具体内容，说明该业务收入确认 的具体原则。 请保荐机构核查。 14.申请人 2014 年收购了春天融和股权，2015 年出售给喀什双子星光文化 投资基金企业(有限合伙)。请申请人说明春天融和股权实际从事的业务，收购后 不久将其出售的原因及交易公允性， 喀什双子星光文化投资基金企业(有限合伙) 的基本情况，是否与申请人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并 发表意见。

13、15.申请人报告期内作为第三被告涉诉案件一起，涉及金额 21 万元。请申请人说 明案件的最近进展，是否构成申请人的重大违法违规情形。请保荐机构、律师核 查并发表意见。 16.请申请人说明控股春天融合又对外转让全部股权的原因。 17.请申请人按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见（证监会公告201531 号） 的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见 20172017 年年 1 1 月月 9 9 日日- -20172017 年年 1 1 月月 1313 日，发

14、行监管部共发出日，发行监管部共发出 1010 家再融资申请的反家再融资申请的反馈意见，具体如下馈意见，具体如下 深圳英飞拓科技股份有限公司 申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，本 次收购的标的普菲特为数字营销服务商。 请申请人补充说明本次收购的战略考虑 及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事 是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式， 以及业务整合可能面临的风险和应对措施。 请保荐机构及申请人律师核查并发表 明确意见。 请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管 理人员及其控

15、股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师 对上述事项进行核查并发表核查意见。 申请人本次拟募集资金总额不超过 6.85 亿元， 其中 6.4 亿元用于收购普菲特 100% 股权，剩余的用于补充流动资金。 （1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要 项目、重大变化作出说明。请参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 1 号-招股说明书 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司公开发行证券募集说明书等要求履行信息披露义务，报告附注 应对报告期内重大事项、重大变化作出说明。 （2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措

16、施，相关投资收益 保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款） ，并充分披露由此引发 的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。 （3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情 况， 本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是 否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有 团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查 意见。 （4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充 分披露商誉未来减值的风险。 请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表 核查意见。 （5）请披露除本次收购外公司与标的资产原股东之间的其他交易安排，是 否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相 关法律法规的规定。 （6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间协议的主要内容，是否签 订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司