培训课件-收购制度解读

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1、非 上市公众公司收购制度 讲解2014年 7月收购制度概述二 、权益披露规则要点三、控制权变动规则要点四、要约收购规则要点五、其他规定2金嘉投行社一、收购制度 概述金嘉投行社概述 制度体系4法律法规性文件部门 规章及规范性文件 证券法 、 公司法 全国股转系统自律规则部门 规章及规范性文件法规性文件法律 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 、 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 非上市公众公司收购管理办法 及其他相关规范性文件法源主体法律法规性文件部门 规章及规范性文件金嘉投行社概述 主要内容5收购办法权益披露 收购控制权变动协议收购 其他方式要约收购金嘉投行社不 设

2、行政许可，以信息披露为核心，强化自律 监管调整权益变动的披露要求和触发 比例自主约定是否实行强制全面要约收购 制度调整自愿要约收购 制度简化披露 内容加强责任主体的自我约束和市场自律监管概述 制度特点6金嘉投行社良好 诚信 记录 、 法人应当 具有健全的公司治理 机制、不得利用收购 损害被收购公司及其股东的合法权益 。有下列情形之一的， 不得收购 公众公司： 收购 人 负有数额较大债务，到期未清偿 ，且处于 持续状态 ； 收购 人 最近 2年 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 收购 人 最近 2年 有严重的证券市场失信行为； 收购 人为自然人的，存在 公司法 第一百四十六条 规定的情形；

3、 法律 、行政法规规定以及中国 证监会 认定的不得收购公众公司的其他 情形概述 收购 人资格要求7金嘉投行社收购 方 原则上必须聘请，且 在收购 完成后 12个月 内持续 督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的 ，应当拒绝 为收购人提供财务顾问服务 。 例外 情况： 国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制 人被收购 方 可以聘请（要约收购中 ），可以 是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构概述 关于财务顾

4、问8金嘉投行社控股股东和实际控制 人 不得损害公司及其他股东 利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排 ，对 不部分应提供履约担保 或安排，并 提交股东大会 审议 通过（ 回避表决 ）董事、监事、高级管理人员 忠实义务和勤勉义务；针对收购 所决策应当 有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍 ， 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助 。概述 关于被收购公司控股股东及董监高9金嘉投行社主要义务 披露义务和保密义务泄密处理 信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，

5、公众公司应当及时披露。概述 关于信息披露义务人10金嘉投行社二 、权益披露规则 要点金嘉投行社权益 披露 首次触发条件12触发条件（其一即可）： 通过 全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10% 通过 协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%披露要求 ： 投资者 及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的 股票金嘉投行社权益 披露 持续

6、触发条件13制度 要点： 前提：投资者 及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行 股份 10%后 触发条件：其 拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到 5%的整数倍时 ） 披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定 进行 披露；自 该事实发生之日起至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的 股票金嘉投行社权益 披露 特别说明14持股比例计算 间接持股合并计算，一致行动人持股 合并计算几种特殊情况： 通过 行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式 导致 触发权益变动的 ， 需要履行披露义务 投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协

7、议、其他安排等方式进行收购 触发权益变动的 ， 需要履行披露 义务 发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务金嘉投行社三、控制权变动规则要点金嘉投行社控制权变动 适用条件16通过证券转让成为公众公司第一 大股东或实际控制人通过 投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份 10%的金嘉投行社控制权变动 披露要求17基本披露要求 自前述事实 发生之日起 2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公

8、司；特殊情况 收购 公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。金嘉投行社控制权变动 协议收购的过渡期问题18定义： 自 签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期对被收购公司过渡期的要求： 收购 人 不得 通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3 不得 为收购人及其关联方提供 担保 ， 不得 发行股份募集 资金 除正常经营 活动或者执行 股东大会已决事项外，拟 处置公司资产、调整公司主要业务、担保、 贷款及可能对资产 、负债、权益或者经营成果造成

9、重大影响 的事项，应当提交股东大会审议 通过金嘉投行社控制权变动 股份限售要求19原则要求 收购 完成后 收购 人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得 转让例外情况 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制金嘉投行社控制权变动 对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求20尽职 调查要求 向 收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况消除损害要求 未 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供

10、的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益金嘉投行社四 、要约收购规则要点金嘉投行社要约收购 类型及基本要求22两种 类型 全面要约、部分 要约；差异在于要约 收购的股份数量不同基本要求： 预收比例 不得低于该公众公司已发行股份的 5% 根据公司章程规定 需要发出 全面要约收购的 ，同 一种类 股票要约价格 不得 低于要约收购报告书披露日前 6个月内取得该种股票所支付的最高价格 收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的 股票 公众 公司 应当 在公司章程

11、中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度 安排金嘉投行社要约收购 基本流程信息披露（要约收购报告书等）需要批准筹备收购 收购期限起算无需相关部门批准持续披露进展 获得批准并在 2日内披露30争要约披露要约结果 两日内购买预受股东所有股份按约或按同比例购买预受股东股份全面要约部分要约金嘉投行社要约收购 信息披露要求24要约 收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书 ；报送全国股份转让系统， 同时通知被收购公司要约 收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展 情况没有事先

12、核准或事后备案要求金嘉投行社要约收购 支付手段25手段种类 现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付证券 支付的特殊 要求 披露该 证券的发行人最近 2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查 工作 收购 人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序 安排金嘉投行社要约收购 履约保障26至少要有一项： 将 不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融 机构 收购 人以在中国证券登记结

13、算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或 锁定 银行 等金融机构对于要约收购所需价款出具的 保函 财务 顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行 支付金嘉投行社要约收购 对被收购公司的要求27董事会 对 收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业 意见董事 要约 收购期间，被收购公司董事不得辞职金嘉投行社要约收购 收购期限28不得 少于

14、30日，并不得超过 60日；但是出现竞争要约的除外 自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后 2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算 承诺期限内要约不可撤销 要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量 要约收购期限届满后 2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果金嘉投行社要约收购 要约变更29变更收购要约需遵守的规定： 重新编制并披露要约收购 报告书，报送 全国股份转让 系统，同时 通知被收购公司 变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格 要约期限届满前 15日内，

15、收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外金嘉投行社要约收购 竞争要约30关于竞争要约的披露时间 发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15日披露要约收购报告书，需履行披露 义务关于初始要约收购期限的延长 发出 初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证 能力金嘉投行社要约收购 预 受股东及要约期满后的处理31关于预受股东： 应当委托证券公司办理预受要约的相关手续 要约收购期限届满前 2日内，预受股东不得撤回其对要约的 接受关于要约期满后处理 ： 部分要约：应当按照收购要约约定的条