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1、 1-3-1 海际大 和证券 有限责 任公司 关于北 京东土 科技 股 份有限 公司首 次公开 发行股 票 并在创 业板上 市的 保 荐工作 报告 中国证券 监督管理 委员会： 海 际 大 和证券 有 限 责任公 司 （ 以下简 称 “ 海际大 和 ” 、 “保荐人 ”或“ 保 荐 机构” ） 作为 北京东土科技股份有限公司 （以下简称 “东土科技 ”、 “公司” 或 “发 行人”） 首次公开发行股票并 在创业板 上市的保荐人， 根据 中华人民共和国公 司法 （以下简称 “ 公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证 券法”）和 中 国 证券监 督 管 理委员 会 （ 以下简
2、称 “ 中国证 监 会 ”） 首 次 公 开 发行股票并 在创业板上市管理 暂 行办法 等法律法规和规范性文件 的规定， 本着 诚实守信、 勤勉尽责的原则， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道 德准则出具发行文件， 并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性 。 现就东土 科技首次公开 发行股票并在创业板 上市的保荐业务出具本保荐工作报告。 第一节 项目 运 作流程 一、保荐机构的内部项目审核流程 海际大和 的内部项目审核流程具体如下： （一）业 务部门的 初步判断 业务部门在获得项目的基础信息后，在业务部门内部对项目做出了 初步 判 断， 认为该企业符合首次公开发行上市的基本条件
3、， 可以派出 项目组进行尽职调 查工作， 以进一步确定是否可以申请 立项。 （二）项 目组的尽 职调查 项目组 依据中国证监会和 海际大和 的有关规定对该项目进行 全面尽职调查， 全方位核查 项目是否合法合规， 是否符合首次公开发行并上市 的指标要求和其它 1-3-2 非指标性规定，并 形成尽职调查报告 上报给所在业务部门审核。 （三）项 目的立项 审核 业务部门对 项目组的尽职调查工作进行审核后，根据 项目尽职调查的结论， 确定向海际大和 提出立项申请。 海际大和 负责项目立项的部门和相关负责人依据有关 规定和程序， 审核和批 准了本项目的立项工作。 （四）合 规风控部 和 业务管 理部 的
4、审 核 在项目执行期间， 合规风控部负责关注和审核项目存在的保荐风险， 对项目 组现场工作情况进行审核并提出意见。 同时 ， 业务管理部负责对 项目组的工作质量和申报材料质量进行审核， 定期 和不定期抽查 项目组的工作成果 ， 对不符合 海际大和项目质量要求的情形提出意 见及改正要求。 （五）内 部审核小 组的审核 在通过以上业务部门内部和其它部门的审核后， 项目组向 业务管理部 （海际 大和内部审核小组 的常设机构）申请内 部审核小组审核。 海际大和 内部审核小组依据工作规则对项目进行 了独立审核， 并根据各个成 员的独立审核意见来确定是否 进行保荐。 （六）内 部审核小 组会后事 项的 审
5、核 项目组 应根据内部审核小组成员的审核意见修改相关申报材料并作回复 。 业 务管理部 对申报材料的修改情况进行审核， 并把 项目组的回复报内 部审核小组成 员审核。 上述程序完成后，由本保荐人将本次发行申请材料向中国证监会 申报。 二、本次证券发行项目的立项审核过程 （一）立 项申请时 间 1-3-3 本次证券发行项目的申请立项时间为 2011 年 4 月 25 日。 （二）立 项评估决 策机构成 员构成 本次证券发行项目的 立项评估决策机构成员 如下： 1、 冼楚平：海际大和总经理 2、 朱 骏：海际大和常务 副总经理 3、马 飞：海际大和副 总经理 4、李 刚：海际大和合规风控部总经理
6、（三）立 项评估时 间 本项目立项评估时间为 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 28 日。 （四）立 项评估过 程和结果 投资银行二部 审核了项目组的尽职调查情况， 认为 东土科技 首次公开发行项 目符合海际大和 立项的要求，可以提出立项申请。立项过程具体如下： 1 、 项 目组依 据 海 际大和 的 有 关规定 填 写 立项申 请 表 ，报 分管投 资银行 二 部 的海际大和 领导进行审核，分管领导进行审核后同意立项； 2 、 项 目组报 合 规 风控部 进 行 审核， 合 规 风控部 对 项 目的法 律 风 险和其 它 保 荐风险进行审核后同意立项， 并报 分管合规风
7、控部的海际大和 领导进行审核， 分 管领导进行审核后同意立项； 3 、 项 目组报 海 际 大和 总 经 理 进行立 项 审 核，总 经 理 在审核 了 项 目的有 关 资 料和审阅了 投资银行二部、 合规风控部的审核意见后， 最终批准 东土科技首次公 开发行项目立项获得通过。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项 目执行成 员构成 本次证券发行项目执行人员包括： 1、 保荐代表人：周春发、袁宁 2、 项目协办人：唐东升 1-3-4 3、 其他项目人员：王海中、 张燕、鲍璇璇、刘晓、周风曲 （二）项 目组成员 的具体工 作 本次证券发行项目组成 员进场工作的时间为 2011 年 5 月
8、 5 日。保荐代表人 周春发、 袁宁及项目协办人唐东升 全程参与了尽职调查并指导其他项目人员开展 工作。保荐代表人和其他项目人员的具体工作及在项目中发挥的作用如下： 周春发： 参与东土科技 IPO 上市辅导， 负责招股说明书 “发行人基本情况” 、 “业务和技术” 、 “公司治理” 、 “财务会计信息与管理层分析” 、 “未来发展与规划” 等章节的尽职调查、 问核及写作工作， 负责协调中介机构， 参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意见的尽职调查和回复工作。 袁宁：参与东土科技 IPO 上市辅导，负责招股说明书“概览” 、 “本次发行 概况” 、 “风险因素” 、 “业务和技术”
9、、 “同业竞 争与关联交易” 、“ 董事、 监事、 高 级管理人员与其他核心人员 ” 等章节的尽职调查、 问核及写作工作， 负责撰写发 行保荐书和保荐工作报告，参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意 见的尽职调查和回复工作。 唐东升：参与东土科技 IPO 上市辅导，负责招股说明书“财务会计信息与 管理层分析” 、 “募集资金运用” 、 “其他重要事项” 等章节的尽职调查、 问核及 写 作工作，参与制作和复核 IPO 申报文件，参与证监会反馈意见的尽职调查和回 复工作。 王海中： 参与东土科技 IPO 上市辅导和中介机构的协调工作。 张燕： 参与东土科技 IPO 上市辅导，参与招股说
10、明书“发行人基本情况” 、 “董事、 监事、 高级管理人员与其他核心人员” 等章节以及 发行人关于公司 设 立以来股本演 变情况的说明 的相关尽职调查、 问核和写作工作。 尽职调查主要 核查发行人的历史沿革、 控股及参股公司、 主要股东、 社会保障 ， 以及董事、 监 事、高级管理人员及其他核心人员的情况等。 鲍璇璇：参与招股说明书“业务和技术” 、 “公司治理”和“其他重要事项” 等章节的相关尽职调查、 问核和写作工作。 尽职调查主要收集和核查发行人所得 荣誉、 商标、 专利、 软件著作权、 房屋租赁、 重大合同、 三会会议资料以及发行 人重大诉讼、仲裁事项 等。 1-3-5 刘晓： 参与招
11、股说明书 “财务会计信息与管理层分析” 章节的相关尽职调查 、 问核和写作工作。尽职调查主要收集 发行人会计凭证，查看重要科目的明细账， 计算各项财务指标 并分析发行人的偿债能力、资产周转能力、盈利能力等。 周风曲： 负责协助项目组其他成员开展尽职调查 及问核工作， 参与项目材料 制作。 （三）尽 职调查的 主要过程 1、 初 步 尽职 调 查 项目人员进场 后向东土科技 提交初步尽职调查清单， 搜集相关资料。 根据 所 获相关资料， 项目人员对发行人的历史沿革、 公司架构、 财务状况等情况进行分 析， 制定出符合上市要求的辅导计划和初步工作时间 表， 就辅导计划和工作安排 与发行人高管 进行
12、了充分的沟通 。 2、 现 场 全面 的 尽 职 调查 辅导期 间，项目人员根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求， 对东土科技 进行了全面的尽职调查。 在前期初步尽职调查清单的基础上， 针对东 土科技历史沿革、股东、 董监高 、资产、业务与技术、生产经营、财务、纳税， 以及诉讼、 仲裁和行政处罚等情况出具专门的尽职调查清单， 并随着尽职调查过 程的深入，结合新发现的问题，对调查清单进行补充，确保 做到 对发行人全面、 客观的了解。 制作申报材料期间， 根据中国证监会发布的 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创 业 板
13、公 司 招 股 说 明 书 、 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 29 号 首 次 公 开发行 股 票 并在创 业 板 上市申 请 文 件等 规 范 性文件 的 要 求 ， 结合发行人 的历史沿革、 关联交易、 业务与技术 以及募集资金投 向等， 项目人员 对发行人 进行了更加详细深入的调查。 尽职 调查和辅导的主要内容如下： （1 ）对发行人基本情况的调查 主要包括对东土科技改制和设立情况的调查；对发行人历史沿革情况的调 查； 对发起人、 股东出资情况的调查； 对发行人重大股权变动及重大重组情况的 1-3-6 调查； 对发行人控股股东及实际控
14、制人、 发起人及主要股东情况的调查； 对发行 人控股子公司情况的调查； 对发行人员工及其独立性情况的调查； 对发行人资产 权属及其独立性情况的调查； 对发行人业务、 财务、 机构独立情况的调查； 对 发 行人商业信用情况的调查 等。 （2 ）对发行人业务和技术的调查 通过翻阅行业研究资料和行业分析报告， 对东土科技所处的 行业情况及竞争 格局进行了 调查。 项目人员实地 考察了发行人的生产车间、 产品仓库， 通过与生 产、 销售、 技术和管理人员的 访谈， 全面了解发行人主要产品的产能、 产销、原 材料供应等 情况， 了解主要产品 的生产工艺、 流程和核心技术 ； 同时， 还 对发 行 人的研
15、发 机构设置、 核心技术人员 、 现有研发项目、 未来研发方向等进行了调查。 （3 ）对发行人同业竞争与关联交易的调查 对发行人控股股东 李平控制的企业 进行调查以判断是否存在 同业竞争， 核查 李平是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高管人员谈话、 咨询中介机构、 查阅发行人的股权结构和组织 结构、 查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 确认发行人的关联方及关联 方关系。 通过与发行人高管人员、 财务部门和主要业务部门负责人交谈， 查阅账 簿、 相关合同、 会议记录、 独立董事意见， 查阅同 类交易的市场价格数据等方法 ， 调查发行人关联交易的 相关内容 。 （4
16、 ）对发行人董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员 的调查 通过调查问卷、 访谈的形式， 项目人员调查 董事、 监事、 高级管理人员及 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 情 况 以 及 是 否 存 在 高 管 人 员 及 其 近 亲 属 以 任 何 方 式 直 接 或间接持有发行人股份的情况 。 通过对核心技术人员的访谈， 了解 发行人主要产品的核心技术、 技术成熟程 度和发行人主要产品生产技术所处的阶段 。 （5 ）对发行人财务会计的调查 项目人员通过核对原始凭证、 调查发行人主要客户和供应商、 要求发行人相 关负责人填写销售 和采购模式 调查问卷等方式， 充分了解和分析发行人的销售款 项回笼、采购款项 支付、货物发出及收入确认等方面的特征。 （6 ）对发行人募集资金运用调查 1-3-7 项目人员高度关注发行人募集资金 投资项目的确定和运作的可行性，
