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1、无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-1 金元 证券股份有 限公司 关于 无锡 华东重型机 械 股份有限 公司 首次 公开发行 股票 并上市 之 发行 保荐工作报 告 保 荐 机构 二一 一 年 三月 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-2 声 明 本保荐 机构及保荐代表人 根据 中华人民共 和国公司法 、 中 华 人民共 和国证券法 、 首 次公开发行股票并上 市管理办法 、 证 券发 行上市 保荐业务管理办法 及 发行证券的公 司信息披露内容与 格式 准则第27号 发 行保荐书 和发行保荐工作报 告 等有关法律 、 行政法 规和中 国证券监督管理委
2、 员会的规定， 诚实守信 ， 勤勉尽责 ， 严格按 照依法 制订的业务规则 、 行业执业规范和道德 准则出具 本发行保 荐工 作报告 ，并保证所出具文 件的真实性、准确 性和完整性。 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-3 目 录 释 义. 4 一、项 目运 作流 程 . 5 （一） 本次 证券 发行 项目 的立项 审核 主要 过程 . 5 （二） 本次 证券 发行 项目 执行的 主要 过程 . 5 （三） 内部 核查 部门 审核 本次证 券发 行项 目的 主要 过程 . 8 （四） 内核 小组 审核 本次 证券发 行项 目的 主要 过程 . 9 二、 项目 存在 问题
3、及其 解 决情况 . 11 （一） 立项 评估 决策 机构 成员意 见及 审议 情况 . 11 （二） 尽职 调查 过程 中发 现和关 注的 主要 问题 及解 决落实 情况 . 11 （三） 内部 核查 部门 关注 的主要 问题 及具 体落 实情 况 . 22 （四） 内核 小组 审核 的意 见 . 30 （五） 对证 券服 务机 构出 具专业 意见 的核 查情 况 . 32 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-4 释 义 在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 发行人/公司/华 东重 机 指 无
4、锡华 东重 型机 械股 份有 限公司 华重有 限 指 发行人 的前 身无 锡华 东重 型机械 有限 公司 华东机 械厂 指 无锡华 东重 型机 械厂 迈尔斯 通 指 英属维 尔京 群岛 迈尔 斯通 有限公 司 振杰投 资 指 无锡振 杰投 资有 限公 司 杰盛投 资 指 无锡杰 盛投 资管 理咨 询有 限公司 IPO 指 首次 公 开发 行股 票并 上市 金元证 券/ 本保 荐机 构 指 金元证 券股 份有 限公 司 发行人 律师/律师/康达 指 北京市 康达 律师 事务 所 申报会计师/会计师/ 审计机构/中瑞 岳 华 指 中瑞岳 华会 计师 事务 所有 限公司 本次发 行 指 本次经 中国
5、证监会核准 向社会公 开发 行 5,000 万股人 民币 普通 股的 行为 元/万元 指 人民币 元/ 人民 币万 元 前三年/近 三年 指 2008 年度 、2009 年 度和2010 年度 报告期 指 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 A 股 指 每股面 值 为1.00 元 之人 民 币普通 股 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 公司 章程 指 无锡 华东 重型 机械 股份 有限公 司章 程 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-5 一 、 项 目 运 作 流程 （一）本次证券发行项
6、目的立项审核主要 过程 本保荐机构的 IPO 项目立项分为改制辅导立项和保荐承销立项 （保荐承销立 项需在改制辅导中期后方可进行） ，立项的基本流程如下： 业务部门根据实际情况， 履行必要的尽职调查手段和程序， 获取项目方的可 靠信息， 经过客观了解和分析论证， 判断项目满足有关法律法规和规章制 度规定 的业务标准后， 按相关要求制作项目立项申请材料， 由部门负责人审查并签署意 见后，将立项申请材料提交至投资银行质量控制部。 投资银行质量控制部负责对立项申请材料进行初审， 并可组织审核人员到项 目现场做实地调查， 或组织其它投行专业人员进行分析论证， 出具专项调查报告。 立项小组负责对立项申请
7、材料进行终审。 立项小组成员五名， 由本保荐机构 领导及投资银行部门、 公司其他部门人员组成。 立项审核采用会议或者签字方式 进行，四人以上（含四人）同意为立项申请通过。 无锡华东重型机械股份有限公司 IPO 项目立项主要过程如下： 事 项 时 间 立项前 业务 部门 的尽 职调 查及合 规性 判断 2010 年 1 月至 2010 年2 月 辅导改 制立 项申请 时间 2010 年 2 月 辅导改 制立 项评 估时 间 2010 年 2 月 申请保 荐承 销立 项时 间 2011 年 1 月 保荐承 销立 项评 估时 间 2011 年 1 月 （二） 本次证券发行项目 执行的主要过程 1 、
8、 执 行成员 构成 成员类别 姓 名 保荐代 表人 高亮、 沙俊 涛 项目协 办人 罗文天 项目组 成员 邵鹤令 、刘 铁楠 、张 凡伟 、胡俊 涛、 盛赞 2 、项 目组进 场工 作的时 间 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-6 在华东重机本次 首次发行股票并申请上市项目 工作中， 项目组分阶段 进场工 作的时间如下： 事 项 时 间 改制阶 段 2010 年2 月至2010 年 12 月 辅导阶 段 2010 年12 月至2011 年3 月 申请文 件制 作阶 段 2010 年12 月至2011 年3 月 内部核 查阶 段 2011 年2 月至2011 年3 月 3
9、 、 尽职 调查 的主要 过程 金元证券接受 华东重机的聘请，担任其本次IPO工作的保荐人和主承销商。 在本次保荐工作中， 本保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保 荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保 荐业务工作底稿指引 等相关法规 的要求， 对发行人进行了审慎、 独立的 调查工作。 对于本次尽职调查， 项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 金元证券 的尽职调查是按照 公司法 、 证 券法 、 首次公开发 行股票 并 上市管理办法 等我国现行有效的法律、 法规、 部门规章和规范性文件进行的。 金元证券针对 华东重机IPO项目调查的范围包括： 发行人基本情况、 业务
10、与技术、 同业竞争与关联交易、 董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机 构与内部控制、 财务与会计、 募集资金运用、 股利分配、 风险因素及其他需关注 的问题等多个方面。 在尽职调查过程中， 金元证券实施了必要的查证、 询问程序， 包括但不限于 以下方式： （1 ）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲， 对发行人的 市场运营部、 技术研发部、 制造管理部、 物资采购部、 品 质保证部、 项目部 等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、 资料， 并进行 查阅和分析； （2 ）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理
11、人员访谈； （3 ）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4 ）实地调查发行人主要生产经营场所、 主要工程实施地； 无锡华东重型机械股份有限公司 发行保荐工作报 告 3-2-7 （5 ）对发行人的主要供应商及客户进行询证； （6 ）取得发行人所在地的工商、税 务、社保、质检、土地等政府机构的批 复文件。 针对 华东重机IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 调查类别 主要工作内容 发行人 基本 情况 调查了 发行 人的 改制 、 设 立、 历 史沿 革、 发 起人 、 重大股 权变 动、 重大资 产重 组等 情况 。 了 解发行人 在设立 、股权变 更、资产
12、 重组中 的规范运 作情况等 ； 并收集 相关 资料 。 调 查和了解 发行人 主要股东 的基本情 况、股 东历次出 资情况、 与 发 行人相关 协议； 主要股东 所持发行 人股份 的质押、 冻结和其 它 限 制权利的 情况； 主要股东 和实际控 制人最 近三年内 变化情况 或 未来潜 在变 动情 况， 并收 集相关 资料 。 查阅发 行人 员工 名册 、劳 动合同 、工 资表 和社 会保 障费用 明细 表 等资料 ， 向相 关主 管部 门 进行调 查 ， 了 解发 行人 在 国家用 工制 度、 劳动保 护制 度、 社会 保障 制度和 医疗 保障 制度 等方 面的执 行情 况 等，并 收集 相关 资料 。 调 查和了解 发行人 关联方及 其下属企 业的基 本情况； 资产权属 及 其 独立性； 业务、 财务、机 构的独立 ；发行 人商业信 用情况等 ； 并收集 相关 资料 。
