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1、 目 录 一、 金科股份2012 年盈利预测实现情况的 鉴证 报告 第12 页 二、 金科股份2012 年盈利预测实现情况的说明 第35 页 第 1 页 共 5 页 关 于 金科 地 产集 团 股份 有 限公 司 盈 利 预测 实 现情 况 的 鉴证报告 天健审2013 8-104 号 金科地产集团股份有限公司 全体股东 ： 我们审核了后附的金科地产集团 股份有限公司 （以下简称 金科股份公司）管 理层编制的 关于2012 年度盈利预测实现情况的说明 。 一 、对 报告使 用者 和 使用 目的 的限定 本报告仅供 金科股份公司年度报告 披露时使用， 不得用作 任何其他目的。 我 们同意将本报告
2、作为 金科股份公司 2012 年度 报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二 、 管 理层的 责任 金科股份公司管理层的责任是提供真实、 合法、 完整的相关资料， 按照中国 证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法编制 关于 2012 年度 盈利预测实现情况的说明， 并 保证其内容真实、 准确、 完整， 不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。 三 、 注 册会计 师的 责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 对 金 科 股 份 公 司 管理层 编 制 的 上 述 说明独立地提出鉴证结论。 四 、工 作概述 我们 按照中国注册会 计师执业准则的规定执行了鉴证业务。 中国注
3、册会计师 本 报 告 防 伪 编 码 177145964650 号 ，请登陆 查询 第 2 页 共 5 页 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对被鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。 在鉴证过程中， 我们 进行了审慎调查， 实施了 包括核查会计记 录等我们认为必要的程序 ， 并根据 所取得的材料做出 职业判断。 我们相信， 我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五 、审 核结论 我们认为，金科股份公司 管理层编制的 关于 2012 年度盈利预测 实现情况 的说明 符合 上市公司重 大资产重组管理办法 的规定， 在所有重大方面公允 反映了金科股份公司 2012 年度盈利
4、预测实现情况 。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 龙文虎 中国杭州 中国注册会计师： 梁正勇 二一 三 年四月七日 第 3 页 共 5 页 金科地 产集团股份有限公 司 关于2012 年度盈利预测实 现情况的说明 金额单 位： 人民 币万 元 金科地 产集 团股 份有 限公 司（原 名称 为重 庆东 源产 业发展 股份 有限 公司 ，以 下简称 公 司 或本公 司） 于2011 年度 完 成新增 股份 吸收 合并 重庆 市金科 实业 （集 团） 有限 公司 （ 以下 简称 金科集 团) ，根 据中 国证 券 监督管 理委 员会 上 市公 司重大 资产 重组 管理 办法 （以
5、下 简称 管 理办法 ）的 有关 规定 ，现 将 2012 年 度盈 利预 测实 现 情况说 明如 下。 一、 重大资产重组的 基本 情况 根据公 司2009 年7 月13 日召开 的第 七届 董事 会 2009 年 第三 次会 议决议 ， 以及 2009 年 7 月29 日召 开2009 年第 一次临 时股 东大 会， 逐项 审议并 通过 的 关于 重庆 东源产 业发 展 股 份有限 公司 拟新 增股 份吸 收合并 重庆 市金 科实 业（ 集团） 有限 公司 暨关 联交 易的议 案 、 重 庆东源 产业 发展 股份 有限 公司拟 新增 股份 吸收 合并 金科集 团暨 关联 交易 报告 书等
6、议案 ，公 司 拟新 增股 份吸 收合 并金 科集团 ，金 科集 团全 体股 东以其 拥有 的金 科集 团权 益折为 公司 的 股 本，成 为公 司股 东， 金科 集团整 体上 市。 本次 新增 股份吸 收合 并金 科集 团完 成后， 金科 集 团 原法人 主体 资格 将被 注销 ，其全 部业 务、 资产 与负 债及人 员由 公司 承继 ，公 司将申 请承 接 金 科集团 相关 经营 资质 。 本公司 在重 大资 产重 组时 ，重庆 华康 资产 评估 土地 房产估 价有 限责 任公 司 于 2009 年 6 月26 日出 具了 重康 评报 字(2009) 第 31 号 资 产评 估 报告书 和
7、 重康 评报 字(2010) 第 5 号 资 产评估 补充 报告 书 。 根据 评估报 告书 ， 截 至2009 年4 月 30 日 ， 金科 集团归 属 于母公 司所 有 者权益 的评 估值 为470,602.07 万元 。 本 次新 增股 份 的定价 基准 日为 公司 首次 审议本 次新 增股 份吸收 合并 金科 集团 事项 的董事 会会 议即 公司 第七 届董事 会 2009 年第 二次 会 议决议 公告 日 ， 发行价 格为 定价 基准 日 前20 个 交易 日公 司股 票交 易 均价 ， 即 本次 新增 股份 的价 格为 5.18 元/ 股，新 增股 份共 计908,498,204
8、股。 2011 年 5 月 27 日， 公司 收到中 国证 监会 关 于核 准重庆 东源 产业 发展 股份 有限公 司 吸 收合并 重庆 市金 科实 业（ 集团） 有限 公司 的批 复 （ 证监许 可（2011 ）799 号 ） ，核准 公司 本 次新增 股份 吸收 合并 金科 集团 。 本 公司 新增 股份 吸收 合并金 科集 团的 工作 已 于2011 年 8 月完 成，本 次新 增股 份数 量为908,498,204 股 ，已于 2011 年 8 月 23 日在 深圳 证券 交易所 上市 。 2011 年8 月22 日， 金科 集 团 取得 重庆 市工 商行 政管 理局出 具的 准予 注
9、销 登 记通知 书 ， 准 予金科 集团 注销 登记 。 第 4 页 共 5 页 二、盈利预测情况 根据重 庆华 康资 产评 估土 地房产 估价 有限 责任 公司 于 2009 年 6 月 26 日 出具 的 资 产 评 估报告 书 （重 康评 报字(2009) 第 31 号） ，金 科集 团 全部股 东持 有的 金科 集团 100%权 益（ 以 下称金 科集 团100% 权益） 在利润 补偿 期 间 2011 年、 2012 年及 2013 年三 年的 净利润 预测 数 合 计金额 为人 民 币209,883.81 万 元。 三、 盈利预测实现情 况 本公 司2012 年 度财 务报 表 已
10、经天 健会 计师 事务 所 （ 特殊普 通合 伙 ） 审 计 ， 并 由其 出具 了 标准无 保留 意见 审计 报告 （天健 审2013 8-102 号） ， 经 审 计的 2012 年 度 归属于 母公 司所 有者净 利润 为127,937.52 万元， 扣除 下述 两项 因素 后的 净 利润 为119,198.96 万 元， 即 为 金 科集 团100%权 益实 现的 净 利润： ( 一) 公司 投资 性房 地产 由 成本法 计量 模式 变更 为公 允价值 计量 模式 对 2012 年 净利润 的 影响数 为7,340.02 万元 ； ( 二) 原重 庆东 源产 业发 展 股份有 限公 司
11、相 关资 产业 务的2012 年 度备考 净利 润1,398.54 万元。 扣除 上 述因 素 后 ， 金 科集 团100%权 益实 现的 净利 润 与利润 预测 数的 比较 情况 如下： 单位 ：万 元 预测项目 利润预测数 2011 年度 2012 年度 2013 年度 补偿期间 合计 金科集团100%权益 67,071.10 107,935.79 34,876.92 209,883.81 预测项目 利润实现数 2011 年度 2012 年度 2013 年度 补偿期间 当年数 累积数 当年数 累积数 当年数 累积数 合计 金科集团100%权益 97,141.82 97,141.82 119
12、,198.96 216,340.78 完成百分比(%) 46.28 46.28 56.79 103.08 第 5 页 共 5 页 四、 其他需要说明的事项 原 金 科 集 团前 三 大 股东 承诺 ， 若 利 润补 偿 期 间（2011 至2013 年） 各 年 度累 积 实 现 净利润 数 小 于利 润 补偿 期 间各 年度 累 积预 测 净利 润 数， 则在 利 润补 偿 期间 结 束后 公司 该 年度 的 年度 报 告 披露 后10 个 工 作日 内由 公 司董 事 会向 公 司股 东大 会 提出 回 购股 份 的议 案， 并 在公 司 股东 大会通 过该 议案 后2 个月 内 办理完 毕股 份锁 定及 注销 手续。 金科地 产集 团股 份有 限公 司 二一 三年 四月 七日
