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1、1 国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司 2012 年 上半年 持续 督导跟踪报告 国信证券股份有限公司 （以下简称 “ 国信证券 ” 或 “ 保荐机构” ） 作 为北京 紫光华宇软件股份有限公司（以下简称 “ 紫光华宇 ” 、“公司”）的保荐机构， 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规 则 等 有 关 规 定 ， 对 紫 光 华 宇2012 年 上半年 规 范 运 作 的 情 况 进 行 了 跟 踪 ， 现 将 相关情况报告如下： 一、 紫光 华宇执行并完善防止控股股东、 实际控制人、 其他关联方违规占用 公司资源 制度的情况 （ 一） 紫光
2、华 宇实 际控制 人及 其他关 联方 1 、 紫光华宇实际控制人 关联方名称 关联关系 持股比例 经济性质或类型 身份证 号码 邵学 实际控 制人 24.51% 个人 11010819611217XXXX 2 、紫光华宇子公司 子公司全称 注册地址 注册资本 持股比例 北京亿 信华 辰软 件有 限责 任公司 北京市 海淀 区 500 万 元人 民币 80.00% 广州紫 光华 宇信 息技 术有 限公司 广州市 天河 区 1,000 万元人 民币 100.00% 北京紫 光华 宇信 息技 术有 限公司 北京市 海淀 区 5,000 万元人 民币 100.00% 航宇金 信（ 北京 ）软 件有 限
3、公司 北京市 海淀 区 2,300 万元人 民币 51.00% 3 、紫光华宇的其他关联方情况 其他关联方名称 与紫光华宇关系 孟庆 有 持股 5% 以 上股 东 赵晓明 董事、 副总 经理 吕宾 董事、 副总 经理 任涛 董事 肖星 独立董 事 赵小凡 独立董 事 施天涛 独立董 事 王静 监事会 主席 樊娇娇 监事 杨辉 监事 2 其他关联方名称 与紫光华宇关系 王川 副总经 理 黄福林 副总经 理、 质量 总监 冯显扬 副总经 理 朱相宇 副总经 理 凌雪梅 财务总 监 闻连茹 2012 年 5 月 前任 公司 财 务 总监 余晴燕 董事会 秘书 李向南 人力资 源总 监 （二 ） 紫光
4、华 宇 执 行并完 善防 止控股 股东 、实际 控制 人、其 他关 联方违 规 占 用公 司 资源 制度 的 情况 紫光华宇 已按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深 圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引 等有关法律法 规及相关规定 ， 制定了 股东大会议事规则 、 董事会 议事规则 、 独立董事制度 、 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、 重大投管理制度 、 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 等规章制度， 建立健全了法人治理结构， 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运 作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。 保荐机构通过
5、查阅公司 财务报告及股东大会、 董事会、 监事会 相关文件， 以 及公司制定的 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 等规范性 制度， 与相 关人员访谈等方式进行核查。 保荐机构认为： 紫光华宇 已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源的相关制度，且前述制度在2012 年 上 半年 得到有效执行，控股股东、 实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。 二、 紫光华宇 执行 并完善防止其董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损 害公司利益制度的情况 紫光华宇制订了 公司章 程 、 股东大会议 事规则 、 董事会议 事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事制度 、 总经
6、理工作细则 等重大规章制度， 明确了股东大会、 董事会、 监事会及经理层的权责范围和工作程序； 在董事会下 设置了提名委员会、 审 计委员会、 薪酬与考核 委员会、 战略委员会四个专门委员 会，并相应地制定了 具体的 工作规则。2012 年 上半年，紫光华宇股东大会、董 事会和监事会正常运行， 各司其责， 有效防范了董事、 监事、 高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的情形。 3 紫光华宇 还制订了 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、 重大 投资管理制度 、 募 集资金管理制度 、 董事、 监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度、突发事件处理制度、投资者关系管理制度 重大信
7、息内部报告制度 、 内幕信息知情 人登记制度 、 外部 信息报送和 使用管理制度、年报信息披露重大差 错责任追究制度、内部审计制度 等公司治理和内部控制相关制度。 2012 年4 月， 公司修改 完善了 公司章程 、 董事会议事规则 、 董事 会提名委员会议事规则 、 董事会审计委员 会议事规则 、 董事 会薪酬与考 核委员会议事规则 、 董事会战略委员会议事规则 、 董事 、 监 事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度、 内幕信息知情人登记制度 ， 加强 了公司内部管理， 健全和完善了内部控制， 尽可能避免董事、 监事、 高级管理人 员利用职务之损害公司利益。 保荐机构认为： 紫光华
8、宇 已完善了防止董事、 监事、 高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的相关制度，且前述制度 在2012 年上半年 得到较好地执行， 有效避免了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。 三、 紫光华宇执行并完善保障关联交易公允性和合规性 制度 的情况 （ 一） 关联交 易相 关制度 1 、关联交易的决策权限 紫光华宇 按照 上市 公司章程 指 引 等有 关 法律法规 及相 关规定 ， 制定了 公司章程 、 股东 大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 监 事会议事规 则 、 关联交易决策制度 、 独立董事工作制度 等规章制度， 保障关联交 易定价的程序合规性和定价公允性。 关联
9、交易决策制度 规定： 第 十二 条 除本制度另有规定外， 公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应由总经理办公会审议决定： （ 一 ）与关联法人之间金额不足 100 万元的交 易； （ 二 ）与关联自然人之间金额不足 30 万元的 交易； （ 三 ）交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% ； （ 四 ）公司受赠现金资产。 4 第 十三 条 除本制度另有规定外， 公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应当提交公司董事会审议： （ 一 ）与关联法人之间金额在 100 万元以上 ，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5% 以 上的交易； （ 二 ）与关
10、联自然人之间金额在 30 万元以上 的交易。 第 十四 条 除本制度另有规定外， 公司与关联人拟达成的关联交易达到下列 标准之一的，应当经董事会审议通过后提交公司股东大会审议： （ 一 ）与关联人之间金额在 500 万元以上的交 易； （ 二 ）占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的交易。 第 十五 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算 的原则适用第十三条、第十四条规定： 1 、与同一关联人进行的交易； 2 、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 已按照第十三条、 第十四条规定履行相关程序的， 不再纳入相关的累计计算 范围。 第 十六 条 公司为关联
11、人提供担保的， 不论数额大小， 均 应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 2 、关联交易回避表决制度 公司在公司章程中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定， 股东大会表决关联交易事项时， 关联股东应执行回避制度， 以保证关联交易决策 的公允性。 公司章程 中第七十九 条规定： “ 股东大会审议有关关联交易事项 时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审 议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的， 其他股东可以要
12、求其说明情况并回避。 如 有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常 程序进行表决， 并在股东大会决议中做出详细说明。 股东大会结束后， 其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易 事 项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异 议的， 有权就相关决议根据公司 章程的有关规定向人民法院起诉。 公司拟与关联 人达成的总额高于500 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 以上的重大关5 联交易应由股东大会讨论决定。 ” 关联交易决策制度 规定： 第 二十 五条 董事会就 关联交易表决时， 董事属下列情形的， 不得参与表决： （ 一 ）为交易对方； （ 二 ）为交易对方
13、的直接或者间接控制人； （ 三 ）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （ 四 ）为交易对方或者其直接或间接 控制人的关系密切的家庭成员； （ 五 ） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员； （ 六 ） 公司或相关主管部门基于其他理由认定的， 其独立商业判断可能受到 影响的董事。 第 二 十 七条 股东大会 就关联交易 进行表决 时 ，关联股东 应当回避 表 决， 关 联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
14、（ 一 ）为交易对方； （ 二 ）为交易对方的直接或者间接控制人； （ 三 ）被交易对方直接或者间接控制； （ 四 ）与交易对方受同一法人或者自然人 直接或间接控制； （ 五 ）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （ 六 ） 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （ 适用于股东为自然人的 ） ； （ 七 ） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （ 八 ）相关主管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 3 、独立董事意见 独立董 事工作
15、制度 第十七条 条 规定 ： “ 为 了充分发 挥独立 董事的 作用，6 独立董事除具有 公司法 和其他相关法律、 法规赋 予董事的职权外， 还享有以 下特别职权： （一） 依 据公司 关联交易管理制度 对相关关联交易事项发表事 前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； ” 独立董 事工作 制度 第十八条 规定： “ 独立 董事行使 第十七 条规定 的职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ” 独立董事工作制度第二十三一 规定： “ 独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （四） 公司的 控股股东、 实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高 于公司最 近经审计净资产值的5 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五） 公司累 计和当期对外担保情况； （六） 依据公司 关 联交易管理 制度应由独立董事发表独立意见的关联交易事项； ” 独立董事工作制度 第二十一条规定： “ 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一： 同意； 保留意见及其理由； 反对意见及其理由； 无法发表意见 及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 ” （ 二）2012 年上 半年 紫 光华 宇 关联 交易 情况 1 、关
