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1、甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 1 证券简称： 独 一味 证券 代 码 ：002219 甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 甘肃独一 味生物 制药股份 有限公 司 二一二 年九月 甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 2 声 明 本公司及全体董事、 监事保证本激励计划 及草案摘要 不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1 、本激励计划依据 中华人民共和国公司 法 （以下简称公司 法 ） 、 中 华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、
2、 上市公司股权激励管理办法 （试 行） 、 股权激励有关事项备忘录 1 号 、 股权 激励有关事项备忘录 2 号 、 股 权激励有关事项备忘 录 3 号及甘肃独一 味生物制药股份有限 公 司 章程制 订。 2 、本激励计划所采用 的激励形式为限制 性股 票，其股票来源为 独一 味 向激 励对象定向发行新股。 3 、本激励计划所涉及的标的股票为 1238 万股 独一味 股票，占本激励计划 签署时独一味 股本总额 42964 万股的 2.88% 。 4 、本计划有效期 4 年 ，其中锁定期 1 年，解锁期 3 年。 （1 ）激励对象获授限制性股票股权之日起 1 年内为 锁定期。在 锁定期内， 激励
3、对象根据本计划 获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让； （2 ） 锁定期后的 3 年 为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件， 激励对象可分 3 次申请解锁： 第一次解锁期为 锁定期满后第一年， 激励对象 可申请解 锁数量 为获授 限制性股 票股权 总数 的 30% ；第二次 解锁 期为 锁定 期 满 后的第二 年，激 励对象 可申请解 锁数量 为获授 限制性股 票股权 总数 的 50% ；第 三次解锁期为锁定期 满后的第三年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票 股权总数的 20% 。 5 、 本计划的激励对象 为公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员， 以及 公司
4、认定的核心业务 （技术） 人员。 6 、 独一味授予激励对象限制性股票的价格为 6.14 元/ 股。 授予价 格依据本 计划公告前 20 个交易日 独一味 股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）12.28 元的 50% 确定 ，为每股 6.14 元。 7 、 本次股权激励计划授予限制性股票的业绩考核条件为：2012 年扣除非经甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 3 常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12% 。 对于按照本股权激励计划授予的限制性股票， 激励对象每一次申请标的股票 解锁的公司业绩条件为： （1 ） 以2011 年
5、净利润 为固定基数，2013年、2014 年、 2015 年公司 净利润 增长率分别不低于130% 、 359% 、 589% ； （2 ） 2013 年、 2014 年、2015 年净资产收 益率 分 别不低于18% ；19% ；20% ； （3 ） 锁定 期 净利润不 低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ； 以上净利润与净资产收益率指标 均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 各年净利润与净资产均指归属 于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。 如果公司当年实施公 开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为， 则新增加的净资产 不计入当年 及 次年净资产 增加额的计算
6、。 8 、在本激励计划公告 当日至激励对象完 成限 制性股票股份登记 期间 ， 若 独 一味发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 股份拆细或缩股、 配股 、 向老股东 定向增发新股等事宜， 限制性股票 授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整； 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 若 独一 味发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 股份拆细或缩股、 配股、 派息 、 向老 股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 9 、 独一 味 承 诺持 股 5% 以 上 的 主 要股 东 或实际 控 制 人 及其 配 偶、 直系 近 亲 属未参与本激励计
7、划。 10 、 独 一 味 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 本 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 11 、 独一味 承诺本激励 计划经股东大会审议通过后 30 日内， 公司不 进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12 、 本 激 励 计 划 必 须 满 足 如 下 条 件 后 方 可 实 施 ： 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备案无异议、独一味 股东大会审议通过。 13 、自 公 司股 东 大会 审议 通 过 本激 励 计 划, 且授 予 条 件成 就 后 ，公 司按 相 关
8、规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 14 、本次股权激励实施 后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 4 目 录 第 一节 释义 . 5 第 二节 本激 励计划 的目 的 . 6 第 三节 本激 励计划 的管 理机 构 . 6 第 四节 本计 划激励 对象 的确 定依据 和范 围 . 6 第 五节 限制 性股票 股权 的来 源和数 量 . 7 第 六节 限制 性股票 股权 的分 配情况 . 8 第 七节 本激 励计划 的有 效期 、授予 日、 锁定期 、解 锁日、 相关 限售规 定 . 8 第 八节
9、限制 性股票 的授 予价 格 . 10 第 九节 限制 性股票 的授 予与 解锁条 件 . 11 第 十节 本激 励计划 的调 整方 法和程 序 . 13 第 十一 节 限 制性股 票会 计处 理 . 15 第 十二 节 授 予限制 性股 票及 激励对 象解 锁的程 序 . 16 第 十三 节 权 利和义 务 . 17 第 十四 节 本 激励计 划的 变更 与终止 . 18 第 十五 节 回 购注销 的原 则 . 19 第 十六 节 附则 . 20 甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 5 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 独一味 、本公司、公
10、司 指 甘肃独一味生物制药股份有限公司 股权激励计划、 限制性股 票激励计划、激励计划、 本计划 指 以 独一味 股 票 为 标 的 ， 对 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他 员工进行的长期性激励计划。 限制性股票 指 激 励 对 象 按 照 本 计 划 规 定 的 条 件 ， 从 独 一 味 公 司 获 得一定数量的 独一味股票。 激励对象 指 按 照 本 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 独 一 味 高 级 管 理 人员及其他员工。 授予日 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期 ， 授 予 日 必 须为交易日。 授予价格 指 独一味
11、授予激励对象每一股限制性股票的价格。 锁定期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限 ， 该 期 限 为 自 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 之 日 起至该限制性股票解锁之日止， 按计划规定分别为 1 年、2 年和 3 年。 解锁日 指 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后 ， 激 励 对 象 持 有 的 限 制性股票解除锁定之日。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 。 公司章程 指 甘肃独一味生物制药股份有限公司
12、章程。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指 深圳证券交易所。 元 指 人民币元。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 ） 6 第二节 本 激励计划的目的 为了进一步建立、 健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才， 充分调动 甘肃独一味生物制药股份有限公司 中高层管理人员及核心 业务 （技术） 人员的积 极性， 有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同 关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等原则 ， 根据公 司法 、 证券 法 、 上 市公司 股权激 励管理办 法（试行 ） 、 股权激 励有关事项备忘录 1 号 、 股权激励有关事项备忘录 2 号 、 股权激励有关事 项备忘录 3 号等有 关法律、法规和规范 性 文件以及公司章程 的规定，制
