《西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2012年度）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2012年度）（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 西南证券股份有限公司 关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易之 持续督导工作报告书 （2012 年度） 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 2013 年 3 月 西南证券关于甘肃电投重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 （2012 年度） 1 西南证券 股份有 限 公司 关于甘肃 电投能 源 发展股份 有限公 司 重大资产 置换 及发行股 份购买 资 产暨关联 交易之 持续督导 工作报 告 书 （2012 年度 ） 声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确 和 完 整
2、， 对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 独立务顾 问 机构名称 ： 西南证券 股份有 限公司 上市公司 A 股简称： 甘肃电投 报告年度 ： 2012 上市公司 A 股代码： 000791 报告提交 时间： 2013 年 3 月 24 日 2012 年 8 月 1 日， 中 国证券监督管理委员会出具 关于核准西北永新化工 股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的 批复 （证监许可2012 992 号） ，核准西北永新化工股份有限公司（以下简 称“ 西北化工 ” 、“ 公司 ” ）以新增 533,157,900 股股份收购甘肃省电力投资
3、集团公 司 （以下简称“ 电投集 团 ” ） 以所持的水电资 产与西北化工全部资产及负债进行置 换， 置换后剩余的水电资产 。2012 年 12 月 27 日 ， 西北永新化工股 份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施完成， 并将公司名称变更为甘 肃电投能源发展股份有限公司（以下简称 “ 甘肃电投 ” ） 。 西南证券股份有限公司担任 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向 甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产 的独立财务顾问。 根据 上市公司重 大资产重组管理办法 的有关规定， 本着诚实信用、 勤勉尽责的态度， 对上市公 司履行持续督导职责， 并结合上市公司 2012
4、 年年度报告， 对本次 重大资产重组 实施的下列事项出具持续督导意见： 西南证券关于甘肃电投重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 （2012 年度） 2 一、交易资产的交付或者过户情况 （一） 本次重大资产重组 方案简介 公司原控股股东 西北油漆厂将持有 公司的 39.27% 股权经甘肃省国资委以及 国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投， 同时 电投集团 以所持的水电资产与 公 司全部资产及负债进行置换， 置换后剩余的水电资产由 公司 按照第一次临时董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 7.44 元/ 股向 电投
5、集团非公开发行股 票购买。 对于置换出的资产、 业务、 负债以及人员全部由 西北永新集团 有限公司 （以下简称“永新集团” ） 承接。 1 、置 入、 置出资 产 （1 ）置入资产为 电投集团所持 5 家水电公司的股权资产，具体包括：甘肃 电投大容电力有限责任公司 100% 的股权 ； 甘 肃电投洮河水电开发有限责任公司 100% 的股权； 甘肃电 投炳灵水电开发有限责任公司 90% 的股权； 甘 肃电投九甸 峡 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 90% 的 股 权 ； 甘 肃 电 投 河 西 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 96.62% 的股权。置入 资产价值以截至评估基准日
6、2011 年 10 月 31 日评估值为 基准，作价 441,264.32 万元。 （2 ）置出资产 为 公司 的全部资产和 负债，置 出资产价值以 截至评估 基准日 2011 年 10 月 31 日 评 估值为基准，作价 44,594.80 万元。 2 、发 行股 份购买 资产 （1 ）本次股份发行的基本情况 发 行种 类和面 值 ：境内 上市人民币普通股(A 股) ，每股面值为 1.00 元。 发 行价 格 ： 公司第四届 董事会 2011 年 11 月 17 日召开的关于本次交易的第 一次临时董事会决议公告日前 20 个交易日本 公司股票交易均价， 即 7.44 元/ 股。 发 行数 量
7、： 本次发行股 票数量为 533,157,900 股。 （2 ）锁定期安排 本次资产注入方 电投集团 承诺： 本次交易完成后， 电投集团 所持有 公司 的股 份自股份上市之日起 3 年内不转让。 （3 ）标的资产过渡 期间损益的归属 西南证券关于甘肃电投重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 （2012 年度） 3 根据公司与交易对方签署的 重大资产置换、 发行股份购买资产及国有股份 无偿划 转之框 架协 议 和重 大资产 置换 及非 公开发 行股票 购买 资产 之协议 ， 评估基准日至交割日期间， 如拟置入资产产生的利润为正
8、数， 则该利润所形成的 权益归公司 享有； 如产生的利润为负数， 则由 电投集团 按照其在标的资产的持股 比例以现金全额补偿予 公司 。 拟置出资产产生的损益由西北永新集团有限公司承 担。具体补偿金额以资产交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。 （4 ）本次发行前后西北化工的股权结构 本次交易前公司的总股本为189,000,000 股 ， 本次交易新增533,157,900 股A 股股票，公 司总股本 变 更为722,157,900 股。 本次交易前 后公司的 股 本结构变化 如下表所示： 股东名称 本次交易前 股东名称 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 西北油 漆
9、厂 74,221,905 39.27% 电投集 团 607,379,805 84.11% 其他中 小股 东 114,778,095 60.73% 其他中 小股 东 114,778,095 15.89% 总股本 189,000,000 100.00% 总股本 722,157,900 100.00% 本次交易完成后，公司股权控制结构如下： 甘肃电投洮河水 电 开发有限责任公 司西北永新化工股份有限公司甘肃省电力投资 集团公司甘肃省国有资产监督管理委员会甘 肃省国有资产 投资集团公司甘 肃电投 炳灵水电 开 发有限 责任公司甘肃电投大容电 力有限责任公司甘 肃电投河西水电 开 发有限责任公司甘 肃电
10、 投九 甸 峡水 电 开发 有 限责 任 公司甘肃电 投大容 朱岔峡 发电有 限责任 公司甘肃 电 投大 容 橙子 沟 发电 有 限责 任 公 司甘 肃电 投 大容 迭 部水 泊 峡发 电 有限 责 任公 司甘 肃 电 投 大 容 大 立 节 发 电 有 限 责 任 公司甘 肃 电 投大容 石 门 坪 发 电 有 限 责 任 公 司 甘肃 西 兴能 源 投资 有 限公 司甘肃 电 投大 容 杂木 何 发电 有 限责 任 公 司甘肃 双 冠水 电 投资 有 限公 司甘肃电 投大容 天王沟 发电有 限责任 公司甘 肃电 投 大容 神 树发 电 有限 责 任公 司甘肃国 投小三 峡发电 有限公 司1
11、00% 100% 84.11% 90% 100% 100% 96.62% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 32.57%西南证券关于甘肃电投重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 （2012 年度） 4 3 、股 份划 转 本次交易前， 甘肃省国资委将西北油漆厂持有 公司 的 39.27% 股权无 偿划转 至交易对方电投集团 持有。 该无偿划转已经获得甘肃省国资委、 国务院国资委的 批准与证监会关于甘肃电投要约收购豁免的核准。2012 年 9 月 17
12、日， 公司在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有 公司39.27% 股权行政划拨给电投集团 的股份登记工作， 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具了证券过户登记确认书 。 （二） 资产的交付、过户 及股份登记等相关 情况 2012 年 10 月 18 日， 公司 、永新集团、电投集团共同签订了关于西北永 新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割 事宜的协议书 （以下简称 “ 交割协议 ” ） 。 经各 方协商一致， 同意以交割协议签署 之日（即 2012 年 10 月 18 日）作为资产交 割日，以 2012 年 7 月 31 日作
13、为置 入资产和置出资产的资产交割审计基准日。 1 、置 入资 产 本次重大资产重组的注入资产为电投集团持有的下属五家水电公司股权， 包 括：1 ） 甘肃电投大容 电力有限责任公司 100% 的股权；2 ） 甘肃 电 投洮河水电开 发有限责任公司 100% 的股权；3 ）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90% 的 股权；4 ）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 90% 的股权；5 ） 甘肃电投河 西水电开发有限责任公司 96.62% 的股权。2012 年 10 月 24 日，上 述五家水电 公司股权转让给公司 的工商变更登记手续已完成， 并从前述之日起， 公司 享有与 注入资产相关的一切权利、
14、 权益和利益， 承担 注入资产的风险及其相关的一切责 任和义务。2012 年 10 月 24 日， 国富浩华会 计师事务所对本次重大资产重组及 发行股份购买资产进行了验资， 并出具了国浩验字2012704A170 号 验资报告 。 截止 2012 年 10 月 24 日， 公司 已经收到电投集团缴纳的新增注册资本 （实收资 本） 人民币 533,157,900 元， 均系电投集团以净资产出资。 本次增资完成后， 公 司股本变更为人民币 722,157,900 元。 2012 年 10 月 26 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了向电投集团发行股份购买资产的股份登记工作，
15、 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了证券预登记确认书 。 西南证券关于甘肃电投重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 （2012 年度） 5 2 、置 出资 产 根据西北化工与永新集团以及电投集团签订的 框架协议 及 重大资产置 换及发行股份购买资产协 议 ，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全 部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的 “ （2012）京会 兴西安分审字第 04060024 号 ” ）和虽未列示 但基于交割日之前既存的事实和状 态而实际应由西北化工承担的全部或有债务， 对于置
16、换出资产相关人员的转移和 安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。 同时各方同意并确认， 自交割 日（即 2012 年 7 月 31 日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权 益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 根据交割协议 ，自资产交割日起，全部置出资产 （包括需要办理变更登 记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产） 的所有权归永新集团或永新集团 指定的第三方所有， 与置出资产相关的全部权利、 义务、 责任和风险均由永新集 团或永新集团指定的第三方享有和承担， 永新集团对置出资产拥有完全排他的实 际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。 2012 年 12 月 27 日， 甘肃电投刊登重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况报告书 、 新增股份变动报告及上市公告书 等文件， 重组实 施完成。 本次置出资产 （及其对应负债） 已全部 由永新
