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1、 红塔证券股份有限公司 关于西王食品股份有限公司 重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易 之 持续督导工作报告书 独立财务顾问 二一三年 六 月 西王食品股份有限公司 持续督导 工作报告书 1 声 明 2010 年 12 月 21 日， 中国证券监督管理委员会出具关于核准湖南金德发 展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20101882 号），核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产。 红塔 证券股份有限公司 （以下简称 “ 红塔 证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）作 为西王食品 股份有限 公司（ 以下简称“公司 ” 、“上市公司”或“西王食
2、品” ， 原名湖南 金德发 展股份 有限公司 ， 以下 简称 “ 金德发展 ” ）2010 年向 西王集团 有限公司 （以下简称 “ 西王集团” ） 发行股份购买资产项目的独立财务顾问， 依 照 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 53 号） 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 等法律法规的相关规定 对本次重大资产重组 出具本持续督导报告 。 本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、 准确和完整， 对 持续督 导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本持续督导报告不 构成对 西王食品的任何投资建议
3、， 投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 西王食品股份有限公司 持续督导 工作报告书 2 本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下： 一、 交易资产 的交易 或 者过户情 况 （ 一） 关 于本 次重大 资产 重组情 况概 述 2010 年 1 月 6 日， 因筹划本次重大资产重组事项， 金德发展 股票自 2010 年 1 月 6 日起连续停牌。 2010 年 2 月 3 日， 金 德发展 与西王集团签署了附
4、生效条件的出售资产 及 发行股份购买资产协议。 2010 年 2 月 3 日， 金 德发展 召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了 关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的 关于湖南金德发展股份有限 公司出售资产及发行股份购买资产协议 的议案 、 公司关于重大 资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案等议案。 2010 年 5 月 5 日，金 德发展与西王集团签署了补充协议、盈利预测 补偿协议等协议。 2010 年 5 月 5 日，金 德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 具 体方案、关于公司 与西王
5、集团有限公司签 订附生效条件的 的议案 等议案。 2010 年 5 月 25 日，金 德发展召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过 了 湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具 体方案 、 关于申请批准发行对象 西王集团有限公司免于以要约方式收购 公司股份的议案等议案。 2010 年 9 月 10 日， 金德发展召开第九届董事会第二十一次会议， 审议通过 了关于公司与西王集 团有限公司签订附生效 条件的 的议案 、 关于公司 与西王集团有限公司签 订附生效条件的 的议案。 2010 年 11 月 30 日， 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申 请经
6、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 35 次会议 审核，获得有条件通过。 西王食品股份有限公司 持续督导 工作报告书 3 2010 年 12 月 21 日， 中国证监会出具关于核准湖南金德发展股份有限公 司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可 20101882 号），核准 本次交易。 2010 年 12 月 21 日， 中国证监会出具关于核准西王集团有限公司公告湖 南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可 20101883 号 ） ， 核准西 王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。 （ 二） 资
7、 产的 交付、 过户 情况 2010 年 12 月 24 日， 西王集团持有的西王食品 100% 股权办理完毕股权过户 手续，其股权过户至金德发展名下。 2010 年 12 月 24 日 ， 西王集团通过中国农业银行山东分行向金德发展支付 了出售资产全部对价，即现金 13,179.44 万元 。 2010 年 12 月 29 日， 天健会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健验 20102-29 号）。 2010 年 12 月 30 日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证 券登记证明 ， 公司已办理完毕新增 52,683,621 股的股份登记， 股份性质为有限 售条件流通股。
8、本次新增股份上市日为 2011 年 1 月 24 日， 新增股份上市流通日为 2014 年 1 月 24 日。 （ 三） 独 立财 务顾问 核查 意见 本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完 毕，上市公司 已合法取得西王食品 100% 的股权。 上市公司已取得西王集团支付 的全部对价，即现金 13,179.44 万元 。 关于集资宿舍楼 的承诺履行情况 ，2013 年 3 月 25 日， 株洲市人民政府、 株 洲市国土资源局已向黄健等 84 人， 颁发了 国有土地使用证 （株国用 （2013 ） 第 B03977 号）。 本次 交易所涉及 上市公司出售的其他资产已经交
9、付。 报告期内， 公司 存在 通过向邹平天东贸易有限公司等原材料供应商预付货款 的方式为公司控股股东西王集团 等 提供多笔资金用于资金周转， 形成对 上市 公司 的资金占用 （以下简称 “资金占用事项” ） ， 违反了 重组时控股股东西王集团和 实际控制人王勇做出的 关于关联方资金往来规范的承诺 关于关联 方资金往西王食品股份有限公司 持续督导 工作报告书 4 来规范的承诺和 关于保持上市公司独立性的承诺 。 截至 2012 年 6 月末 ， 上述资金占用 已全部归还 ，并已支付了资金占用利息共 260 万元。 2012 年 7 月 31 日 ，针对公司关联方资金占用、预付账款退回、信息披露、
10、 公司治理、 内控制度不完善以及会计核算等方面存在的问题， 山东证监局下达了 关于对西王食品股份有限公司 有关事项的监管意见 函 （鲁证函201291 号） ， 出具了监管意见函 。 2013 年 3 月，深圳证券交易所 下达了关于对西王食品股份有限公司及相 关当事人 给予处 分的决 定（深 证上2013 80 号） ， 对公司 及 相 关当事人给 予下列处分：1 ） 对公司给予通报批评的处分；2） 对公司控股股东西王集团给予 通报批评 的处分 ；3 ） 对公司董 事长王 棣、总 经理王红 雨、时 任财务 总监王萍给 予通报批评的处分。 除存在上述资金占用事项外， 本次重组交易双方的主要权利义
11、务均已履行， 本次重组交易的主要目的已经实现， 上市公司的持续经营能力和未来发展的潜力 得以提高， 符合上市公司全体股东的利益。 交易双方已经按照核准批复履行了主 要工作，严格按照报送中国证监会的方案和申请文件进行实施。 二、 交易各方 当事人 承 诺的履行 情况 （ 一） 已 履行 的承诺 或协 议 1 、 出 售资 产及发 行股 份购买 资 产 协议 及 补充 协议 2010 年 2 月 3 日，金 德发展与西王集团签署出售资产及发行股份购买资 产协议 ；2010 年 5 月 5 日， 签署 出售资 产及发行股份购买资产协议 之 补 充协议。 2010 年 12 月 21 日， 中国证监会
12、核准了本次交易， 批准豁免西王集团因本 次交易产生的要约收购义务。 上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。 2 、 关 于西 王食品 与宏 凯工贸 诉讼 事项的 承诺 为充分保护中小股东的利益，消除西王食品与湖北宏凯工贸发展有限公司 （以下简称：宏凯工贸 ） 诉讼事项对上市公司带来的或有风险，西王集团承诺， 如因宏凯工贸诉讼事宜导致西王 食品遭受损失时， 西王集团对西王食品的该等损 失进行现金补偿。 西王食品股份有限公司 持续督导 工作报告书 5 2011 年 6 月 20 日，山 东省高级人民法院出具了（2011）鲁商终字第 81 号 民事调解书 ， 公司与宏凯工贸已达成和解协议 ， 该诉
13、讼事项的进展结果已于 2011 年 7 月 2 日公告 披露。截至本报告书签署日， 该协议已履行完毕，西王集 团已履行相关承诺。 3 、 关 于金 德发展 集资 宿舍楼 的承 诺 为保障职工及金德发展的利益不受损害， 针对金德发展的第一栋集资宿舍和 第二栋集资宿舍所存在的瑕疵， 西王集团出具书面承诺， 如集资职工就第一栋集 资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金 德发展承担义务时， 西 王集团承诺由其全部承担， 同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成 过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。 2013 年 3 月 25 日， 株洲市人民政府、 株洲市国土资源局
14、已向黄健等 84 人， 颁发了国有土地使用证（株国用（2013 ）第 B03977 号）。 4 、 关 于过 渡期损 益的 承诺 根据出售资产及发行股份购买资产协议，自评估基准日至交割日期间， 出售资产所产生的利润由金德发展享有， 亏损由西王集团承担。 损益的具体金额 以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割 审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 2010 年 12 月 28 日， 西王集团出具亏损承担承诺函承诺：如湖南金德 发展股份有限公司 2010 年度亏损，西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报 公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥 补。 （ 二） 尚 待履 行或正 在履 行的承 诺或 协议 1、 关 于股 份锁定 的承 诺 西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内 不转让 ；山 东永华承 诺，在 本次交 易完成前 持有的 金德发 展的股份， 在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2 、 避 免同 业竞争 的承 诺 为 避免将来可能与上市公司之间的同业竞争， 西王集团及其实际控制人王勇 承诺： “ 本次交易完成后， 除金德发展及其控制的企业， 承诺人将不会从事及允
