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1、 平 安 证 券 有 限 责任 公 司 关 于 爱 尔 眼 科 医 院 集团 股 份 有 限 公 司超 募 资 金 使 用 计划 及 使 用 超 募 资 金 投资 相 关 项 目 的 核查 意 见 作为爱尔眼科医院集团股份有限公司 （以下简称 “爱尔眼科” 或 “公司” ） 首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 及 深圳证券交易所 创业板股票上市规则 等文件的规定， 平安证券有限有限责任公司 （以下简称 “本公 司” ） 对爱尔眼科拟 使用超募资金投资
2、 相关项目 以及剩余募集资金使用计 划进行了核查，核查情况如下： 一、爱 尔眼科首次公开发 行股票超募资金情 况 经中国证券监督管理委员会 “证监许可20091008 号” 文 关于核准 爱尔眼科 医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业上市的批复核准，公司以每股 28.00 元向社会公开发行 3,350 万股， 本次发 行募集资金总额 93,800 万元， 扣除各 项发行费用5,602.35 万元， 公司募集资金的净额为 88,197.65 万元。 以上募集资金 已由武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月 16 日出具的众环验字 （2009）058 号 验资报告 确认
3、。 根据 爱尔眼科2009 年度第二次临时股东大会决 议和爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书 ， 公司募集资金投资项目所需资金 34,036.40 万元， 本次公开发行股票超募资金 54,161.25 万元。 二、拟用 超募资 金 投资相关 项目的 情 况 根据公司发展规划和实际经营情况，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募 资金中的2,184.30 万元投资于如下两个项目： （一） 联合 杨 泳先生 、 崔宗林先 生共同投资 新建 韶关爱尔眼科 医院 建设项 目（以下简称“韶关 爱尔项目 ” ） 韶关爱尔项目 的建设，有利于加快公司在 广东省的医疗网络布局
4、，进一步增强 公司在 华南 地区的市场覆盖面和行业地位。 1 、项 目的主 要投 资内容 爱尔眼科 拟联合 杨泳先生和崔宗林先生共同投资建设 韶关 爱尔项目，投资总额 为人民币2,000.00 万元， 注册资金2,000.00 万元， 其中爱尔眼科 出资1,800 万元； 杨泳先生 出资100 万元；崔宗林先生出资 100 万元。 2 、合 作方基 本情 况 杨泳： 男 ，中国国籍， 从事眼科医疗行业及验光配镜业务多年，身份证号码： 412801196411* 。 崔宗林：男 ， 中 国 国 籍 ， 从 事 眼 科 医 疗 行 业 及 验 光 配 镜 业 务 多 年 ， 身 份 证 号 码：3
5、32601195708* 。 3 、项 目投资 的目 的、存 在的 风险 此项目的投资是为了更好地利用自身的品牌及医疗技术资源等优势，尽早开发 韶关 眼科市场，提高超募资金使用效率，进一步提高连锁经营规模效益，同时，有 利于提升公司市场竞争力和盈利能力，从而持续提升主营业务竞争的能力。 “韶关爱尔眼科医院” 将立足韶关， 辐射周边省份和地区， 将其建设成为韶关及 周边地区规模最大、学科最齐全的眼科医院。医院将开展全眼科诊疗服务及验光配 镜，为韶关市区及周边地区的眼病患者提供多层次的诊疗服务，并开展眼科临床研 究及专业技术培训，推动韶关及周 边地区眼科事业的发展和医疗水平的提高。 本项目实施过程
6、中，可能会面临来自各方面的风险 ： （1） 医疗风险：本项目在 建设完成后，人员相互之间需要适应和磨合，可能导致医疗事故、差错的增加，从 而影响预期目标的实现 ； （2）管理风险： 医院管理负责人可能对医院管理不到位， 导致运营效率不高；项目医院的运作模式和企业文化可能与公司存在一定的差距； 同时，公司管理幅度的增大可能导致管理的控制力度下降。 4 、项 目投资 的经 济效益 与可 行性分 析 根据对该项目营业收入、成本和利润的预测，按照公司的投资比例，项目总体 收益较好，税后投资回收期（ 静态）为 5.37 年，投资利润率为 15.93%，具有现实 的可行性。 （二） 以收购 股权的方式 投
7、资益阳新欧视眼 科医院有限公司 （以下 简称“ 新欧视眼科 ” ） 1 、投 资内容 爱尔眼科 拟收购长沙欧氏科技有限公司持有的新欧视眼科的 全部股权，本次收 购完成后爱尔眼科持有新欧视眼科 100% 的股权， 新欧视眼科成为爱尔眼科的全资子 公司。 本项目投资总额为 484.30 万元，拟使用超募资金投资 384.30 万元，使用自有 资金投资100 万元。 2 、本 次投资 的必 要性 和 可行 性 本次投资的必要性在于： （1）本次投资是 爱尔眼科进军益阳眼科医疗市场、完 善湖南医院网络布局的需要 ； （2） 本次投资是 抓住市场机遇、 满足群众就医的需要 ； （3）本次投资是公司充分发
8、挥连锁优势、提升规模经济的需要 。 本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面： （1）较大的市场发展 空间是 本次投资 成功实施的前提 ； （2） 公司的管理模式是 本次投资 成功实施的条件； （3）公司的人才储备是 本次投资成功实施的基础 。 3 、投 资标的 的情况 （1 ）基本信息 成立时间：2012 年1 月17 日 注册资金：500 万元 公司法人代表：欧阳勇航 注册地址：益阳市大桃路 242 号 企业法人营业执照注册号：430900000048380 组织机构代码证号为：58897756-7 医疗机构执业许可证（营利性）登记号：75063708643090316A5122
9、经营范围： 眼科、内科的诊疗；一类医疗器械的销售 （2 ）经营情况 截至 2012 年 2 月15 日，新欧视眼科资产总额 500 万元，净资产 500 万元，实 收资本500 万元。 （3 ）投资收益分析 收购完成后，新欧视眼科主要开展白内障、准分子、小儿眼病、配镜项目等项 目。根据益阳眼科市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目，参考爱 尔眼科类似规模医院发展轨迹 ， 预计未来 8 年爱尔眼科每年新增净利润 69.35 万元， 投资回收期为4.01 年（静态） ，投资利润率为 14.32%。 4 、投 资目的 及存 在的风 险 尽管新欧视眼科是 2012 年新成立的医院， 但 爱尔
10、眼科通过收购新欧视眼科后可 以在较短的时间内迅速进入益阳眼科市场，完善爱尔眼科在湖南地区的医疗网络布 局。同时， 爱尔眼科 可以在现有医疗资源的基础上通过输入管理、技术等资源，从 而提高新欧视眼科的竞争力，提升该医院的医疗水平，从而满足群众不断增长的就 医需求。 但本次 投资仍存在如下风险： （1 ） 收购整合风险 ： 本次交易完成后新欧视眼科将成为 爱尔眼科 的全资子公司， 爱尔眼科将与 收购后的 新欧视眼科在财务管理、营销渠道、公司 文化等方面进行融 合 。然而爱尔眼科 与新欧视眼科之间能否顺利实行整合，具有不确定性，整合过程 中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。 （2 ） 医疗
11、风险 ： 本次交易完成后爱尔眼科 会将集团的医疗管理队伍向新欧视眼 科输出，新管理队伍的加入会提高新欧视眼科的经营管理水平，但是新、老员工之 间由于在管理理念和社会认知上存在差异，一定程度上增加了医疗事故发生的可能 性。 5 、本 次投资 对爱 尔眼科 的影 响 （1 ）本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易，有利于拓展 爱尔眼科的市场覆盖区域，有效提高爱尔眼科的市 场占有率及销售收入，增强爱尔眼科的可持续发展能力和核心竞争力。 （2 ）本次交易对公司财务状况的影响 基于对益阳的发展态势分析，新欧视眼科未来具有较强的盈利能力，有助于提 升爱尔眼科资产质量和经营业绩，为股东创造更高的投资回报
12、。 三、其 余超募资金的使用 计划 爱尔眼科的超募资金已落实具体使用计划的为： （1）已投资于昆明爱尔眼科医 院的3,709.10 万元； （2） 用于收购股权并增 资南充麦格眼科门诊部有限责任公司、 收购重庆明目麦格眼科门诊部有限责任公司的全部股权、收购股权并 增资石家庄麦 格明目眼科门诊部有限公司、收购湖南康视医疗投资管理有限公司持有的济南爱尔 5.9% 的股权、收购湖南康视医疗投资管理有限公司持有的南昌爱尔的 49%的股权、 为公司下属六家子公司配置治疗近视的飞秒激光设备的 7,340.00 万元； （3） 用于长 春爱尔眼科医院医疗用房的购置与建设的 4,100.00 万元； （4 ）
13、用于收购股权并增 资天津麦格眼科医院有限责任公司的 3,880 万元； （5）用于收购股权并增资郴州市 光明眼科医院有限公司的 1,800 万元； （6） 已投资于怀化爱尔眼科医院的 900 万元； （7） 用于收购北京英 智眼科 医院有限公司 71.413%股权、 收购北京 华信英智眼镜公 司股权的9,319.42 万元； （8）用于收购北京英智眼科医院有限公司 27.112%股权、 增资控股贵阳眼科医院有限公司的 5,835.67 万元； （9） 用于收购股权并增资西安古 城眼科医院、增资重庆爱尔麦格眼科门诊部有限责任公司的本次超募资金使用计划 的 8,582.34 万元； （10 ）用于
14、新建永州爱尔眼科医院和宜昌爱尔眼科医院 的 3,000 万元； （11）本次超募资金使用计划的 2,184.30 万元，其余超募资金将根据爱尔眼 科发展规划，紧紧围绕发展主营业务，妥善安排其余超 募资金的使用计划。公司在 实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 四、 本公司对爱尔眼科超募 资金使用计划及使 用超募资金投资相 关项目 以及剩 余募集资金使用计 划的核查结论 作为爱尔眼科的保荐机构，本公司经核查后认为：爱尔眼科本次超募资金投资 项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况
15、；本次超募资金投向为爱 尔眼科主营业务，符合爱尔眼科发展战略，有助于提高爱尔眼科的募集资金使用效 率。 本次超募资金使用计划已经爱尔 眼科董事会审议通过，符合创业板信息披露 业务备忘录第1 号 超募资金使用和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引等相关规定的要求，独立董事发表了独立意见。超募资金的使用计划符合全 体股东利益。 本公司将持续关注爱尔眼科其余超募资金的使用，督促爱尔眼科在实际使用前 履行相关决策程序，确保爱尔眼科对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障爱尔 眼科全体股东利益，并对超募资金 实际使用及时发表明确保荐意见。 本公司同意爱尔眼科实施上述超募资金使用计划及使用超募资金投资相关项 目。 保荐代表人：徐圣能、赵 锋 保荐机构：平安证券有限责任公司 二一二年三月五日
