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1、 1 沈阳银基发展股份有限公司 内部控制自我评价报告 为 了 加 强 内 部 控 制 ， 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 ， 确 保公司的资产安全 和有效经营，切实 保护投资者的合法 权益，促进公 司可持续健康发展 ，根据 财 政 部 、 证 监 会 等 五部委联合 发布的企业 内部控制基本规范 和深圳证券交易 所上市公司内部 控制指引等 相关法律、法规和 规章制度的要求， 公司建立了科学的 、有效的、规 范的内部 控制体 系 。 现将公 司2010 年 度内部控 制的有 效 性进行自 我评 价： 一、综 述 （一）公 司内部 控 制的组织 架构 公司结合
2、自身的 生 产经营情 况和内 部 控制要求 ， 构建 了 职能清 晰、 管控有力、人员精 干、运行高效的组 织机构 ， 设 置 相 应 的 管 理 职 能 部 门， 明确了岗 位权 责和任职 资格条 件 ， 做到 各职能 部门 之间职责 明确 、 相互协作、相互制 约 ， 有 效 保 证 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 落 实 和 实 施 ， 保证 了公 司经营 管 理目标的 实现 ， 维 护了投资 者和公 司 利益 。 公司内部 组织机 构 图附后。 （二）公 司内部 控 制制度建 立健 全 情况 公司严格 按照 公 司法、 证券 法 、上 市公司 治 理准则 和中国证 监会有 关
3、规范性文 件不断 完 善治理结 构，健 全 内部管理 、强 化信息披 露，规 范 公司运作 行为。 公 司还根据 上市 公 司内部控 制指 引的要 求并结 合 实际情况 ，建立 一 套完整的 涵盖组 织 架构、发 展战 略、人力 资源、 社 会责任、 企业文 化 、资金活 动、采 购 业务、资 产管 理、销售 业务、 工 程项目、 担保业 务 、财务报 告、全 面 预算、合 同管 2 理、内部 信息传 递 等营运环 节的内 部 控制制度 ， 确保 各 项工作都 有章 可循，形 成了规 范 的管理体 系 ，具 有 较强的指 导性 。 公司已根 据公 司 法、 证券法 、上市 公司治 理 准则和
4、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 等 法律法规 的要求 ， 制定了 公司 章程、 股东 大 会议事规 则、 董事会议 事规则 、监事 会议 事规则 、总 经 理工作细 则、 公司信息 披露管 理 制度、 公 司独立董 事工作 制 度 、 募集资 金 管理制度 、 投 资者关系 管理 制度、 重大 信 息内部报 告制度 、公司 内幕信 息 知情人管 理制 度、 外部信 息 使用人管 理制度 、年度 报告信 息 披露重大 差错 责任追究 制度 、 对外投 资管理 制 度 等相 关内部 规 则。 （三）公 司内部 审 计部门的 设立情 况 公 司 设 立 审 计 部 ， 在 公 司 董 事 会 审
5、 计 委 员 会 的 领 导 下 ， 主 要 负 责 对 公 司 及 控 股 子 公 司 日 常 经 营 及 财 务 等 涉 及 公 司 相关 业 务 的 各 个 环 节， 进 行 定 期 、 专 项 的 审 计 、 监 督 和 核 查 工 作 ， 对 监 督 检 查 过 程 中 发 现的内部 控制缺 陷 及时跟 踪 整改， 确 保内部控 制制度 的 有效实施 。 （四）2011 年公 司 为建立和 完 善内 部 控制所做 的工作 及 成效 1 、 公司组 织董事 、 监事和高 级管理 人 员参加 证 券监管 部 门 举办的 相关培训 活动， 对 公司法 、 证 券法 、 上市 公 司治理准
6、则 、 深圳证券交易所 上市公司规范运作 指引和企业内 部控制基本规 范及配套指引等 有关法律、法规和 规范性文件进行了 学习，促进董 事、监事和高级管 理人员增强法律意 识和规范化运作意 识，充分认识 到内控管 理的重 要 性。 2 、 公司 组 织了内 部 控制知识 集中培 训1 次 。 参加 人员是 公 司高管 及各职能部门、分 子公司内控责任人 员 。 培 训 重 点 是 内 部 控 制 体系的 建立与实 施。 3 、公 司通报 了内部 控制检查 及 整改 情 况。 3 （五）总 体评价 公司董事 会认为： 公司依据 公 司法 、 上市公司治 理准则 、 企业内部控制基 本规范和企业
7、内部控制应用指引 等法律、法 规，建立了较为完 善的内部控制体系 ，符合当前公司生 产经营实际需 要和公司发展的需 要，能够保证经营 风险的控制及各项 业务的健康运 行；能够适应公司 现行管理和发展的 需要，保证公司经 营活动的有序 开展；能够较好地 保证公司会计资料 的真实性、合法性 、完整性，确 保公司所有财产的 安全和完整、提高 资产使用效率、有 效避免风险， 切实保障了公司和 投资者权益。董事 会认为公司内部控 制是有效的， 同时公 司 将 根 据 未 来 发 展 需 要 和 针 对 执 行 过 程 中 发 现 的 不 足 ， 不 断 对 内控制度 进行改 进 、充实和 完善， 进 一
8、步提升 公司内 控 规范水平 。 二、重 点控制活动 （一）对 控股子 公 司的管理 控制情 况 1 、控 股子公 司控制 结构及持 股比例 表 序号 控股子公 司名称 持股比例 1 沈阳银基 置业有 限 公司 100% 2 银基发展 （上海 ） 投资控股 有限公 司 100% 3 沈阳皇城 商务酒 店 有限公司 100% 4 沈阳银基 房地产 项 目管理有 限公司 100% 5 沈阳银基 东方威 尼 斯房产销 售有限 公 司 100% 6 沈阳银河 丽湾物 资 经营有限 公司 100% 7 沈阳银基 信息技 术 服务有限 公司 100% 8 银基恒信 （北京 ） 投资控股 有限公 司 100
9、% 2 、对 控股子 公司的 内部控制 控 股 子 公 司 的 发 展 和 经 营 接 受 公 司 的 统 一 战 略 规 划 和 统 一 管 理 ， 4 在 控 制 环 境 、 风 险 评 估 、 控 制 程 序 、 信 息 反 馈 和 内 部 监 督 等 方面实施 与公司保 持基本 一 致的内部 控制制 度 与流程 ， 确保 子公 司规范 、 高效 、 有序的运作； 公 司 通 过 向 子 公 司 委 派 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 实 施 对子公司的管理 ； 同时对 控 股 公 司 实 行 统 一 的 财 务 管 理 制 度 ， 要求控 股子公司按时定期 上报财务报表
10、，及 时汇报经营情况和 重大事项，从 而保证了公司对控 股子公司的全面监 督和控制，报告期 内，未发现有 违反公司 内部控 制 制度的重 大事项 发 生。 3 、关 联交易 的内部 控制 公 司 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 上 市 公 司 内 部控制指引、 公司章程等相关 法律法规，对公司 关联交易行为 进行管理和控制， 明确划分公司股东 大会、董事会对关 联交易事项的 审批权限 ， 董事 会 和股东大 会 在审 议 关联交易 议案时 严 格遵守回 制度 ， 确保 对 关 联 交 易 的 内 部 控 制 严 格 、 充 分 、 有 效 。2011 年
11、度， 公 司 董 事 会 审 议 了 关 于 公 司2011 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ， 关 联 交 易 价 格 公允、合理，公司 关联董事均回避表 决，独立董事对 关 联 交 易发表了 独立意见，关联交 易内容在指定媒体 进行披露 ， 并 经 过 了 股 东 审 议 批 准通过 。 4 、对 外担保 的内部 控制 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ， 在 公 司 章 程 对 公 司 对 外 担 保 事项作出了明确的 规定，对对外担保 的基本原则、 股 东 大 会 和 董事会 关于对外担保事项 的审批权限 和 决 策 程 序 作 出 了 明 确 的 规 定
12、 。公司对 外担保的内部控制 严格、充分、有效 ，没有违反内部 控制制度和 公司章 程的 情 形发生 。 2011 年度 ，公司 无 对外担保 。 5 、募 集资金 使用的内 部控制 为 加 强 公 司 募 集 资 金 管 理 的 合 法 性 、 有 效 性 和 安 全 性 ， 公司 已 制 5 定了 募集资 金管 理制度 ， 对募集 资 金存储、 使用、 变 更、 管理 、 监 督等内容 作了明 确 的规定。 报 告 期 内 ， 公 司 未 募 集 资 金 ， 也 无 报 告 期 之 前 募 集 资 金 的 使 用 延 续到报告 期内使 用 的情况。 6 、重 大投资 的内部 控制 为 促
13、进 公 司 的 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ， 规 避 经 营 风 险 ， 公 司 制 定 了 对外投 资管理 制 度 ， 明确 了股东 大 会、 董 事会对 重大 投资的审 批权 限， 制 定 了 相 应 的 审 批 程 序 。 公 司 重 大 投 资 的 内 部 控 制 遵 循 合 法 、 审 慎、安全 、有效 的 原则，控 制投资 风 险 。 7 、信 息披露 的内部 控制 为 进 一 步 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为 ， 确 保 公 司 对 外 信 息 披 露 的 真 实性、准确性、完 整性与及时性，保 护公司、投资者、 债权人及其他 利益相关者的合法 权益，公司
14、已制定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 、 投 资 者关系管理制度 、 内幕信息知情人 登记制度 、 外部信息使用人管 理 制 度 、 年度报告信息披露重大差 错责任追究制度 ， ，对公司信息 的收集、披露范围 和内容、披露程序 、保密措施、处罚 等方面作了详 细 的 规 定 。2011 年度 未 有 违 反 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 、 信 息 披 露管理制 度的 情 形发生。 三、完 善公司内部控制的 有关措施 公司按照 企业 内 部控制基 本规范 和 企 业 内部控 制 配套指引 等有关文件的要求 ，加强内部控制制 度建设，取得一定 成效。 但随着 外部环境的变化、 企
15、业经营 和 管 理 要 求 的 不 断 提 高 ， 公 司 内 部 控 制 制 度仍需要不断进行 修订和完善，以强 化风险控制与管理 ，保障公司持 续、健康、快速发 展。 公 司 的 内 控 工 作 重 点 将 在 以 下 几 个 方 面 继 续 做 好改进和 完善： 1 、强 化对 控 股子公 司的重要 经济合 同 的签订及 执行情 况 的审计， 6 对 在审计过程中 发 现 的 问 题 ， 持 续 跟 踪 、 督 促 解决， 充 分 发 挥 公司内 部审计的 监督和 评 价功能。 2 、 促进董 事 、 监事 和高级管 理人员 增 强法律意 识和规 范 化运作意 识，充分认识到内 控管理的重要性。 同时，组织公司全 体员工学习公 司内控 制 度和业 务 流程，保 证公司 内控 制度的 有效贯 彻 实施。 3 、 全 面梳理 业务流 程， 进一 步加强 内 部控制的 风险评 估 工作， 持 续进行风 险识别 和 分析，综 合运用 应 对策略， 实现有 效 的风险控 制。 沈 阳银基 发 展股份有 限公司 董 事会 2012 年3 月4 日 7 沈 阳银 基发 展股 份有 限公 司组 织结 构图 办公室 投资经营部 副总经理 董事会秘书 证券部 监事会 财务总监 人力资源部 财务部 审计部 资金管理部 股东大会 薪酬与考核委员会 总经理 审计委员会 提名委员会 董事会
