《靖远煤电：甘肃中天律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《靖远煤电：甘肃中天律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 甘肃中天律师事务所 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 详式权益变动报告书之 法律意见书 中天证字（2012 ）第【07】号 中国 兰州 甘 肃省 兰州市 南关 民安大 厦B 座12 楼， 邮编:730030 电话:0931-8440095 传真:0931-8440267 2 甘 肃 中 天 律 师 事务 所 关 于 甘 肃 靖 远 煤电 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报告 书 之 法律意见书 中天 证字（2012 ） 第【07 】号 致 ：靖 远煤业 集团 有限责 任公 司 甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人靖远煤业 集团有限责任公司（以下简称“靖煤集
2、团”）的委托，指派王栋律师、张佳云 律师（以下简称“本所律师”）担任靖煤集团收购甘肃靖远煤电股份有限公司 （以下简称“靖远煤电”、“上市公司”）股份事宜的专项法律顾问，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”） 、 中 华 人 民 共 和 国 证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购办理办法（以下简 称“收 购办法 ”） 、公开 发行证 券的公 司信息披 露内容 与格式 准则第 15 号 权益变动报告书（以下简称“准则第 15 号”）、公 开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书（以下简称 “准则第 16 号” ）、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
3、等法 律法规和规范性文件的规定，就靖煤集团收购靖远煤电事宜而编制的甘肃靖 远煤电股份有限公司详式权益变动报告书，出具本法律意见书。 本 所 律 师 在 出 具 本 法 律 意 见 书 之 前 ， 业 已 得 到 靖 煤 集 团 的 承 诺 和 保 证 ， 即：靖煤集团向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整 3 的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处。上述所提供的材料为如为副本或复印件，则保证与正本或原 件一致。 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人、靖煤 集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
4、 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 勘察公司 指 靖远煤业工程勘察设计 有限公司 洁能公司 、洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 晶虹公司 指 甘肃晶虹储运有限责任公司 宝积山矿 指 靖远煤业集团有限责任公司宝积山矿 红会一矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会一矿 红会四矿 指 靖远煤业集团有限责任公司红会四矿 大水头矿 指 靖远煤业集团有限责任公司大水头矿 魏家地矿 指 靖远煤业集团有限责任公司魏家地矿 运销公司 指 靖远煤业集团有限责任公司煤炭运销公司 供应公司 指 靖远煤业集团有限责任公司物资供应公司 水电处 指 靖远煤业集团
5、有限责任公司 水电管理处 租赁公司 指 靖远煤业集团有限责任公司设备租赁公司 景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司 平山湖煤业 指 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 甘肃能源 指 甘肃能源集团有限责任公司 金远煤业 指 甘肃金远煤业有限公司 伊犁公司 指 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 装备公司 指 甘肃靖煤矿用装备有限公司 银河机械 指 白银银河机械制造有限公司 华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司 4 煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交所、交易所 指 深圳证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 省
6、国土资源厅 指 甘肃省国土资源厅 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 交易标的、标的资产、 注入资产 指 靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山 矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统 （矿 山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运 销公司、培训处、信息中心、测试中心） 相关 资产及负债，以及洁能公司、勘察公司、晶虹 公司100%的股权 重大资产重组、发行股 份购买资产、本次交易 指 指本次靖远煤电拟向交易对方发行股 份购买靖 煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山 矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统 （矿 山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运 销公司、培训处、信息中心、测试中心
7、） 相关 资产及负债，以及洁能公司、勘察公司、晶虹 公司100%的股权的行为 权益变动报告书 指 甘肃靖远煤电股份有限公司详式权益变动报 告书 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011年 修订） 收购办法 指 上市公司收购管理办法（2012修订） 评估基准日 指 2011 年9 月 30 日 元 指 人民币元 资源储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和 生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚 度、开采技术条件等），是经过详查、勘探所 获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行 性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用 未扣除设计、采矿损失的数量表述 可采储量 指 资源储量
8、中的经济可采部分。在预可行性研 究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经 过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市 场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改， 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部 分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数 量表述 5 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所 律师依 据 本法律意 见书出 具日前 已经发生 或存在 的事实 和我国现行 法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2、对于 本法律 意 见书至关 重要而 又无法 得到独立 的证据 支持的 其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本法 律意见 书仅就 权益
9、变 动报告 书的 有关事项 发表法 律意见 ，而不 对有关会计、审计等专业事项发表意见。 4、本法 律意见 书仅供 信息披露 义务人 本次权 益变动之 目的使 用，未 经本所 同意，不得用于其他目的。 5、本所 同意将 本法律 意见书作 为本次 权益 变动报告 书的 法律文 件，随 其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责 任。 6、本所 律师对 信息披 露义务人 本次权 益变动 相关的法 律事项 履行了 法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据证券法的要求，按照律
10、师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对权益变动报告书涉及的有关事项进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 采矿权处置价款 指 国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权 人按规定向采矿权人收取的价款 本次权益变动 指 靖远煤业集团有限责任公司收购甘肃靖远煤电 股份有限公司的股份事宜 6 正 文 一、 信息 披露义 务人 的基 本情况 （一）信息披露义 务人的基本信息 公司名称 靖远煤业集团有限责任公司 公司住所 白银市平川区 法定代表人 梁习明 注册资本 160,789.62万元人民币 实收资本 160,789.62万元人民币 公司类型 有限责任公司 成立日期 1990年7月7日
11、营 业执照注册号 620400000004377 经营范围 煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测 量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；房 屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不含 木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配 件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批 发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品 的生产、销售；供水、供电；文体用品、日用百 货销售。 经营期限 2001年7月27日-2031年7月27日 税务登记号码 620403224761810 实际控制人 甘肃省人民政府国有资产监督管 理委员会 通讯地址 甘肃省白银市平川区 联系电话 0943-6633110 传真
12、0943-6633110 （二）关于信息披露义务人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，靖煤集团控股股东、实际控制人为甘肃省国资委。截至 本法律意见书出具之日，靖煤集团的股东及持股比例如下： 7 甘肃省国资委 中国信达 中国华融 靖远煤业集团有限 责任 公司 82.27% 15.96% 1.77%经本所律师核查，靖煤集团自设立以来已通过历年工商年检，截止本法律 意见书出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应 终止的情形。本所律师认为，靖煤集团为依法设立、有效存续的有限责任公 司，具有适格的主体资格。 （三）信息披露义务人关联企业情况 1 、 截 止 本 法 律 意 见
13、书 出 具 之 日 ， 靖 煤 集 团 按 照 产 业 类 别 划 分 的 主 要 控 股、参股公司的基本情况如下： 企 业全 称 注 册资 本 （ 万元 ） 持 股比 例 行 业性 质 甘肃靖远煤电股份有限公司 17,787 47.11% 采矿业 甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 20,000 40.00% 采矿业 靖煤集团景泰煤业有限公司 10,000 60.00% 采矿业 甘肃金远煤业有限公司 100,000 29.00% 采矿业 甘肃能源集团有限责任公司 100,000 25.00% 采矿业 甘肃华能工程建设有限公司 5,000.00 100.00% 建筑业 甘肃煤炭第一工程有限责任公司
14、5,199.26 100.00% 建筑业 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 1,689.33 100.00% 电力 甘肃靖煤房地产开发有限公司 1,000.00 100.00% 房地产业 甘肃晶虹储运有限责任公司 200.00 100.00% 仓储运输 靖远煤业工程勘察设计有限公司 520.00 100.00% 技术服务 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 300.00 100.00% 技术服务 白银兴安矿用品检测检验有限公司 160.00 100.00% 技术服务 金昌奔马农用化工股份有限公司 22,450 0.45% 化工业 8 甘肃银行股份有限公司 348,622 5.74% 金融业
15、甘肃靖煤矿用装备有限公司 13,685 45.02% 制造业 2、截止本法律意见书出具之日，靖煤集团参股的与煤炭主业相关的公司为 甘肃能源、金远煤业、景泰煤业及张掖煤业。 （1 ）甘肃能源设立于 2011 年 3 月 8 日，位 于甘肃庆阳 宁中矿区，甘肃省 电力投资集团持有 51%的股权，靖煤集团持有 25%的股权，华能甘肃能源开发有 限公司持 有 16%的 股权 ，庆阳市 经济发 展投资 公司持有 8% 的股 权。 该公司主要 从事甘肃省能源项目的开发、投资、建设、经营管理及投融资；从事煤炭开 采、销售、运输、电力建设、生产、销售、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电化 一体化，并承担甘肃省政府批
16、准或委托的其他业务。该公司拟建二个 1000 万吨 煤矿矿井，目前处于勘探和矿井建设设计阶段。 （2 ）金远煤业设立于 2011 年 9 月 16 日，位 于甘肃庆阳环县沙井子西部矿 区，金川集团有限公司持有公司 51%的股权，靖煤集团持有 29%的股权，中国大 唐集团煤业有限责任公司持有 20% 的 股 权 。 该 公 司 主 要 从 事 煤 炭 投 资 管 理 ； 煤 电一体化建设经营。该公司拟建 400 万吨和 600 万吨二个煤矿矿井，目前处于 勘探和矿井建设设计阶段。 （3 ）景泰煤业设立于 2012 年 2 月 24 日 ，位于甘肃景泰白岩子矿区，面积 29.76 平方千米，靖煤集团持有 60%股权，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公 司持有 4
