领先科技：公司章程（2013年1月）

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1、吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 1 页 / 共 40 页 吉林领 先科技发展股份有 限公司 公司 章程 （ 经2013年第一次临时 股东大会审议通过 ） 第 一章 总则 第 一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据中华人民共和国公司法（以下简称）、中华人民共和国证券法 （以下简称）及其他有关规定，制定本章程。 第 二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“ 公司 ”）。公司经吉林省体改委和省国资局1992年11月27 日

2、吉改联批199231 号文批准，以“ 定向募集 ”的方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号220000000098225 。 第 三条 公司于1996 年11月， 经 证监会 “证监发字1996343 号”文和“证监发 字1996344 号” 文批准， 公司采用“全额预 缴、 比例配售、 余款转 存 ” 的方式， 以 每股4.60 元 的 发 行 价 格 ， 首 次 向 社 会 公 开 发 行1,367 万 股 人 民 币 普 通 股 。1996 年12 月经深圳证券交易所深证发（1996 ）463 号文件同意，公司发行1,600 万股人民币普 通股（含占额度上市

3、内部职工股233 万股）在深圳证券交易所挂牌。699 万内部职工 股三年期满后于2000 年1月28日在深圳证券交易所上市交易。 2008 年5月， 根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案， 公司以总 股本6,167 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5 股，转增后，本公司 总股本增加至9,250.5 万股，注册资本变更为9,250.5万元。 2012 年10月29 日，经中国证监会证监许可20121394号文件核准，公司实施重 大资产重组并同时向新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公 司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资

4、管理有 限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有 限公司、陈义和非公 开发行共计176,522,887 股股票，公司总股本由9250.5 万股增加至269,027,887股。 第 四条 公司注册名称： 中文名称： 中油金鸿能源投资股份有限公司 英文名称：PetroChina Jinhong Energy Investment Co. Ltd. 吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 2 页 / 共 40 页 第 五条 公司住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号 邮政编码：132013 第 六条 公司注册资本为人民币269,027,887元。 第 七条 公司为永久存续的股份有限公

5、司。 第 八条 董事长为公司的法定代表人。 第 九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责 任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东、 股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件 ， 对公司 、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ， 股东可以起诉股东 ， 股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 ， 股东可以起诉公司 ， 公司

6、 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务负责人、总经理助理 。 第 二章 经营宗旨和范围 第 十二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 引 进 国 际 上 新 的 管 理 方 法 和 技 术 ， 巩 固 和 扩 大 在 国内已有的市场份额，以良好的信誉和效益，使全体股东获得满意的经济利益。 第 十三 条 公 司 经 营 范 围 ： 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ； 能 源 开 发 利 用 ； 资 产 经 营 管理、投资咨询、技术开发与咨询服

7、务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务 和高科技产品产业化投资合作业务； 计算机软 件及硬件生产、 销售； 日用百货、 化 工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学 环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销 售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自 营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；公司自有房产、设备对外租赁 。 第 三章 股份 第 一节 股份发行 吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 3 页 / 共 40 页 第 十四 条 公司的股份采取股票的形

8、式。 第 十五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票 ， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第 十六 条 公司发行的股票 ， 以人民币标明面值。 第 十七 条 公司发行的股份，在深圳证券登记有限公司集中存管。 第 十八 条 公 司 的 股 份 总 数 为269,027,887 股 ， 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股。 第 十九 条 公 司 或 公 司 的 子公司 （ 包 括 公 司 的 附 属

9、 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保、补偿或贷款等形式 ， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股份增减和回购 第 二十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本 ： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十 一条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本 ， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

10、第 二十 二条 第 二 十 二 条 ： 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规章和本章程的规定 ， 收购本公司的股份 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ， 要求公司收购其吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 4 页 / 共 40 页 股份的。 除上述情形外 ， 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 三条 公司收购本公司股份 ， 可以选择下列方式之一进行 ： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （

11、三）中国证监会认可的其他方式。 第 二十 四条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公司股份的， 应当经股东大会 决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后 ， 属于第 （ 一） 项情形的 ， 应当自收购之日起10日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四 ） 项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发 行股份总额的5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 第 三节 股份转让 第 二十 五条 公司的

12、股份可以依法转让。 第 二十 六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 七条 发起人持有的本公司股份 ， 自公司成立之日起1 年内不得转让。 公 司公开发行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ； 所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内 ， 不 得转让其所持有的本公司股份。 第 二十 八条 公司董事、 监事、 高级 管理人员、 持有本公司股份5% 以

13、上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 ， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有 ， 本公司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 5 页 / 共 40 页 董事会未在上述期限内执行的 ， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的 ，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 四章 股东和股东大会 第 一节 股东 第

14、二十 九条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利 ， 承担义务； 持有同一种类股份的股东 ， 享有同等权利 ， 承担同种义务。 第 三十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ， 股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 一条 公司股东享有下列权利 ： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

15、利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ， 并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督 ， 提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三十 二条 股 东 提 出 查

16、阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ， 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第 三十 三条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有吉林领先科技发展股份有限公司 章程 第 6 页 / 共 40 页 权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规 或者本章程 ， 或者决议内容违反本章程的 ， 股东有权自决议作出之日起60日内 ，请求人民法院撤 销。 第 三十 四条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程的规定， 给公司造成损失的 ， 连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份