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1、 1 广东电力 发 展股份有 限 公司 发行股份 购 买资产 之 重 大资产重 组 暨关联交 易 实施情况 报 告书 上 市公 司 ：广 东电 力发展 股份 有限公 司 上 市地 点：深 圳证 券交易 所 证 券简 称：粤 电力 A 、粤 电力 B 股票 代 码：000539 、200539 交 易对 方：广 东省 粤电集 团有 限公司 住所 、 通许地 址 ： 广州市 天河 东路 2 号粤 电广场 33 36 楼 独立财务顾问 签署日期 ： 二 一二 年十二 月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
2、责任。 本公司负 责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 等相关法律、 法规的规定， 本次重大资产重组完成后， 本公 司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 因本次重大资产重组引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计 师或其他专业顾问。 3 目 录 目 录 . 3 释义 . 4
3、 第 一节 本次 交易 基本情 况 . 6 一、本次交易概况 . 6 二、本次交易对方的基本情况 . 9 三、本次交易的有关机构 . 10 第 二节 本次 交易 实施情 况 . 12 一、本次交易履行的相关程序 . 12 二、本次交易目标资产过户情况 . 13 三 、相关债权债务的处理情况 . 15 四、本次发行股份登记情况 . 15 五、本次交易过程的信息披露情况 . 15 六、本次交易相关事项 . 16 七、相关后续事项的合规性和风险 . 18 八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见 . 18 九、公司法律顾问关于本次交易实施 过程的结论性意见 . 19 第 三节 备查 文件 .
4、 20 4 释义 除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 本公司 、粤电力 指 广东电力发展股份有限公司 粤电集团 、 交易对方 指 广东省粤电集团有限公司 目标资产 指 粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州 天然气发电有限公司35% 股权、广东粤电石碑山 风能开发有限 公司40%股权、 广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、 广东 红 海湾发电有限公司40% 股权、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权以及广东省电力工业燃料公司 15%股权 目标公司 指 深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广 东粤电石碑山风能开发有限公司、 广东惠州平海发电厂限公
5、司、 广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司以 及广东省电力工业燃料公司 本次发行 、本次交 易、 本次重大资产重 组 指 本公司向粤电集团发行股份购买 目标资产 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2011 年6 月30 日 交割日 指 粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日 广前LNG 电厂 指 深圳市广前电力有限公司 惠州LNG 电厂 指 广东惠州天然气发电有限公司 石碑山风电 指 广东粤电石碑山风能开发有限公司 平海电厂 指 广东惠州平海发电厂有限公司 红海湾电厂 指 广东红海湾发电有限公司 台山电厂 指 广东国华粤电台山发电有限公司 燃料公司 指 广东省电
6、力工业燃料有限公司 超康投资 指 超康投资有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 独立财务顾问、 中金 公司 指 中国国际金融有限公司 本报告书 指 广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重 组暨关联交易实施情况报告 书 资产评估报告 中 联评报字2011第 769775 号 指 中联资产评估有限公司对本次交易目标资产出具的资产评估 报告 （中联评报字2011第769 号） 、 资产评估报告 （中联 评报字2011第770 号） 、 资产评估报告 （中联评报字2011 第771 号） 、 资产评估报告 （中联评报
7、字2011第772 号） 、 资产评估报告 （中联评报字2011第773 号） 、 资产评估报 告 （中联评报字2011第774 号） 、 资产评估报告 （中联评 报字2011第775 号） 重组办法 指 中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订） LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas ）,由气田生产的天然气 净化处理，再经低温加压液化形成 元 指 人民币元 6 第一节 本次交易 基本情况 一、本次 交易概况 （一）本次发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元 。 （二）本次发行方式 向特定对象 非公开发
8、行。 （三）本次交易对方及其认购方式 本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。 粤电集团以其持有的目标公司股 权认购本公司本次发行的全部 A 股股票。 （四）目标资产 粤电集团持有的广前 LNG 电厂 60%股权、惠州 LNG 电厂 35% 股权、 石碑山风 电40% 股权、 平海电厂 45% 股权、 红海湾电厂 40%股权、 台山电厂20% 股权以及燃 料公司15% 股权。 （五）交易价格 本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据， 经 交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值 746,292.55 万元。 （六）评估基准日 本次交易以2011 年6 月30 日作为评估
9、基准日。 （七） 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间 7 产生的变化的归属 目标资产所对应的净资产 （合并报表） 在评估 基准日 （不含评估基准日当日） 与交割日 （包含交割日当日） 之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。 在 评估基准日与交割日之间 （过渡期内） ， 如目标 资产所对应的净资产值有所减少， 粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以 现金方式向 本公司补足。 如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加， 本公司将根据交割日 审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以 现金方式向粤电集团返还增加的净 资产。 针对交割而实施的专项审计， 如果交
10、割日是日历日的 15 日以前 （含 15 日） ， 则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是日历 日的 15 日以后（不含 15 日） ，则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的 最后一日。 （八）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 股票交易均 价， 为4.79 元/股。 自 广东电力发展股份有限公司发行股份购 买资产之重大资 产重组暨 关联交 易报告 书 （草案 ） 公 告之日 至发行日 期间， 本公司 如有派发股 利、 送红股、 转增股本、 增
11、发新股或配股等除权、 除息行为的， 将对发行价格进 行相应调整。 本公司2011 年度分红派息方案经2012 年5 月19 日2011 年度股东大会审议 通过，具体方案为：按照公司总股本 2,797,451,138 股，每 10 股派 人民币 0.6 元（含税） 。公司已 于2012 年7 月9 日实施该分红派息方案。 由于上述分红派息方案的实施， 根据 广东电 力发展股份有限公司与广东省 粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书 的有关约定， 本 次发行股份 的价格应调整为4.73 元/股。 （九）发行数量 8 本次发行股份的总股数= 以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/ 本次发
12、行股票的发行价格 。 根据目标资产交易价格 和本次发行股票的发行价格计算 ， 本公司拟发行股份 的数量为1,577,785,517 股 ， 目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集 团无偿赠与本公司。 （十）锁定期安排 粤电集团因本次交易获得的粤电力 新增股份自股份上市之日起 36 个 月内不 转让。 （十一）滚存未分配利润的处理 本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润， 由本次发行后全体股东 共享。 粤电集团因本次交易新增的股份， 不享有自资产评估基准日至交割日期间 粤电力实现的可供股东分配利润。 按照上述利润分配原则， 为便于计算， 本公司 在本次交易完成后进行首次利 润分配时：
13、 首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分 红额； 其次， 因上述计 算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交 割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目， 作为除粤电集 团外的股东分红额的调整增加项目。即： 粤电集团分红额= 粤 电 力 分 红 额 本 次 交 易 完 成 后 粤 电 集 团 持 股 比 例- 调整 项目 除粤电集团外的股东分红额= 粤 电力分红额(1- 本次交易完成后粤电集团 持股比例)+ 调整项目 调 整 项 目= 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 粤 电 力 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 （本次交易
14、完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例） 如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日 ） ，则计算上述可供股东分配利 润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日） ，则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至 9 交割日所在当月的最后一日。 （十二）有关本次交易的决议有效期 本公司 于 2011 年 12 月 8 日召开广东电力发 展股 份有限公司 2011 年第四次 临时股东大会， 审议通过本次交易方案， 与 本次 交易方案有关决议的有效期 自该 次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本公司于 2012 年 12 月 6
