百润股份：关于加强上市公司治理专项活动自查报告

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1、证券代 码：002568 证券简 称 ： 百 润股 份 1 上海百润香精香料股份有限公司 关于加强上市 公司治理专项活动自查 报 告 本公司 及董事 会全 体成员 保证信 息披露 内容 的真实 、 准确 和完 整 ， 没有虚 假记 载、 误 导 性陈述 或重大 遗漏 。 根据中国 证券 监督管 理委 员会关 于开 展加强 上市 公司治理 专项 活动有 关事 项的通知 （证监 公司 字200728 号 ） 及上海 证 监局 关于 做好 2011 年 度上 海辖 区 上 市 公司公司 治理 专项活 动的 通知 （ 沪证监 公司 字201159 号 ） 的 要 求， 上海 百润 香精 香料 股 份有

2、限 公司 （ 下 称 “公司 ” 或“ 本公司 ” ） 结合 公司 实际 情况， 严格 对照 公司 法 、 证券 法 等有关 法律 、 行 政法 规， 以 及 公 司章 程 、 董事会 议事 规则 等内部 规章 制度， 对公 司 规范运 作、 独 立 性、透 明度 等情 况进 行了 自查并 形成 自查 报告 。具 体情况 如下 ： 一、公司基本情况、 股东 状况 （一） 公司 的发 展沿 革、 目前基 本情 况； 1、公 司发 展沿 革 上海百 润香 精香 料股 份有 限公司 前身 系上 海百 润香 精香料 有限 公司 （以 下简 称 “有 限 公 司” ） ， 于1997 年6 月 19 日

3、成立 ， 由 刘晓 东、 杜宇 红、 马 小花 、 陆 斌以 及兰 州津源 化工 有限 责任公 司共 同出 资组 建。 公司原 注册 资本 为人 民 币100 万 元， 各股 东以 货币 资金方 式出 资 。 有限公 司设 立时 各股 东的 出资情 况如 下： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 200,000.00 20% 马小花 200,000.00 20% 陆 斌 200,000.00 20% 杜宇红 200,000.00 20% 兰州津 源化 工有 限责 任公 司 200,000.00 20% 合 计 1,000,000.00 100% 1997 年 6

4、月 17 日 ， 上 海嘉 华会计 师事 务所 对于 上述 出资金 额到 位情 况进 行了 审验 ， 并 出具了 嘉华 验（1997 ）1075 号验 资报 告。 根据 1998 年 8 月 6 日 兰 州津源 化工 有限 责任 公司 做 出的 “股 权转 让声 明书 ” ，经 1998证券代 码：002568 证券简 称 ： 百 润股 份 2 年8 月 9 日 召开 的公 司股 东会决 议同 意 ， 有 限公 司股 东兰州 津源 化工 有限 责任 公司将 其持 有 的公 司 20% 的 出资额 全部 转让予 刘晓 东， 转让 价格 为 20 万 元整 ，该 次股 权 转让的 转让 价款 已全

5、部 支付 完毕 。 该 次股 东会议 同时 还 做 出决 议， 同意将 有限 公司 截 止 1998 年 7 月31 日的 未分配 利润 中 的200 万元 转增注 册资 本。 经过以 上增 资及 股权 转让 后，有 限公 司股 权结 构如 下： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 1,200,000.00 40% 马小花 600,000.00 20% 陆 斌 600,000.00 20% 杜宇红 600,000.00 20% 合 计 3,000,000.00 100% 1998 年 10 月 17 日 ，上 海 嘉华大 诚会 计师 事务 所对 于上述 投资 主体

6、 、注 册资 本和投 入 资本变 更情 况进 行了 审验 ，并出 具了 嘉验 字（1998 ）10450 号 验资 报告 。 2000 年 2 月 10 日 ， 经 有限 公司股 东会 决议 ， 同意 将 有限公 司注 册资 本 由 300 万元变 更 为1,000 万元 ，新 增注 册 资本 700 万元 。其 中， 未 分配利 润（ 截止 1999 年 12 月 31 日） 转 增345 万元 ， 其 他应 付款 （截止1999 年 12 月31 日） 股东 流动 资金 借款 转为资 本 金 30 万元， 原股 东追 加货 币资 金投 资 325 万元 。 经过以 上增 资后 ，有 限公

7、司股权 结构 如下 ： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 4,000,000.00 40% 马小花 2,000,000.00 20% 陆 斌 2,000,000.00 20% 杜宇红 2,000,000.00 20% 合 计 10,000,000.00 100% 2000 年 3 月 24 日， 上海 申 洲会计 师事 务所 有限 公司 就上述 注册 资本 和投 入资 本变更 情 况进行 了审 验， 并出 具了 沪申洲 报字 （2000 ）2298 号验资 报告 。 2003 年 1 月 29 日 ， 经 有限 公司股 东会 决议 及股 权转 让各方 签订 的转

8、 让协 议 ， 同意以 股 权转让 的方 式， 调整 有限 公司股 东结 构。 该次 股权 转让价 格 以 2002 年 12 月 31 日 经审 计的 有限公 司净 资产 为依 据， 具体转 让情 况为 ： 马 小花 将持有 的公 司 20% 的 股权 全部转 让给 柳海 彬， 转 让出 资额200 万元 ， 转让 价格792.64 万 元、 刘晓东 将持 有的公司 4% 的 股权转 让给 柳证券代 码：002568 证券简 称 ： 百 润股 份 3 海彬， 转让 出资 额 40 万元 ，转让 价格 为 158.53 万元 、刘晓 东将 持有 的公 司 4% 的股权 转让 给陆斌 ，转 让出

9、 资额 40 万 元，转 让价 格为 158.53 万 元、刘 晓东 将持 有的 公司 2%的股 权转 让给杜 宇红 ，转 让出 资额 20 万元 ，转 让价 格为79.26 万元 ，上 述股 权转 让价 款均已 支付 完 毕。 经过以 上股 权转 让后 ，有 限公司 股权 结构 如下 ： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 3,000,000.00 30% 柳海彬 2,400,000.00 24% 陆 斌 2,400,000.00 24% 杜宇红 2,200,000.00 22% 合 计 10,000,000.00 100% 2006 年1 月25 日， 经有

10、限公司 股东 会决 议， 同意 将有限 公司 经审 计的 截止2005 年 12 月31 日的 未分 配利 润中 的 2,000 万 元转 增注 册资 本。 经过以 上增 资后 ，有 限公 司股权 结构 如下 ： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 9,000,000.00 30% 柳海彬 7,200,000.00 24% 陆 斌 7,200,000.00 24% 杜宇红 6,600,000.00 22% 合 计 30,000,000.00 100% 2006 年 5 月 10 日， 上海 申 洲会计 师事 务所 有限 公司 就上述 注册 资本 变更 情况 进行了

11、 审 验，并 出具 了沪 申洲 （2006 ）验 字第199 号验 资报 告 。 2006 年 12 月 29 日 ，有 限 公司股 东会 做 出 决议 ，同 意本公 司股 东陆 斌将 其持 有的公 司 24% 的 出资 额， 共计 720 万 元，分 别转 让予 公司 股东 刘晓东 、柳 海彬 及杜 宇红 。根据 出让 方 与受让 方 于2007 年1 月31 日分 别签 订的 股权 转让 协议书 ， 各 受让 方的 受让 比例均 为 8% 、 计240 万元 ； 转 让价 格以 有限公 司 2006 年 12 月 31 日经审 计的 净资 产为 标准 ， 均为 528.54 万元， 合计

12、转让 价 格1,585.62 万元 。该 次股 权转 让 价款均 已支 付完 毕。 经过以 上股 权转 让后 ，有 限公司 股权 结构 如下 ： 证券代 码：002568 证券简 称 ： 百 润股 份 4 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 11,400,000.00 38% 柳海彬 9,600,000.00 32% 杜宇红 9,000,000.00 30% 合 计 30,000,000.00 100% 2007 年 6 月 20 日 ， 公 司股 东会做 出决 议 ， 同 意有 限公 司股东 杜宇 红将 其持 有的 公司 30% 的出资 额， 共计900 万元

13、，全部 转让 予公 司股 东刘 晓东。 根据 转让 双方于2007 年 7 月 1 日 签订的 股 权转 让协 议书 ，转让 价格 以公 司 2007 年 6 月 30 日 的账 面净 资 产为标 准， 计 2,001.87 万元 。该 次股 权 转让价 款均 已支 付完 毕。 经过以 上股 权转 让后 ，本 公司股 权结 构如 下： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 20,400,000.00 68% 柳海彬 9,600,000.00 32% 合 计 30,000,000.00 100% 2007 年 10 月 30 日 ，经 有 限公司 股东 会决 议及 上

14、海 百润福 德香 精香 料有 限公 司（以 下 简称 “百 润福 德” ） 股 东会 决议 ， 同 意公 司以 换股 方 式吸收 合并 百润 福德 ， 换 股比例 为 1:1 ， 即百润 福德 原股 东以 其持 有的百 润福 德1,000 万元 出资额 换取 有限 公司 新增 的1,000 万 元出 资额。 合并 后有 限公 司存 续，百 润福 德依 法予 以注 销，吸 并日 为 2008 年 3 月 31 日，2008 年4 月 ， 百 润福 德注 销， 吸收 合 并完 成。 百润 福德 原股东 为刘 晓东 和柳 海彬 ， 持股 比例 也为 68% 和32% 。 经过以 上吸 收合 并后 ，

15、有 限公司 股权 结构 如下 ： 明 细 出资金 额( 单 位： 人民 币元) 出资比 例 刘晓东 27,200,000.00 68% 柳海彬 12,800,000.00 32% 合 计 40,000,000.00 100% 2008 年 4 月 3 日， 上海 申 洲大通 会计 师事 务所 有限 公司就 上述 吸收 合并 及增 加注册 资 本情况 进行 了审 验， 并出 具了沪 申洲 （2008 ） 验字 第 209 号验 资报 告。 2008 年 8 月 18 日 ， 经 有限 公司股 东会 决议 ， 同意 有限 公司 股东 刘晓 东将 其持 有 的有 限证券代 码：002568 证券简 称 ： 百 润股 份 5 公司16.26%的 出资 额， 计650.67 万 元， 转让 予张 其 忠、周 永生 、黄 冰、 郑小 柏、孙 晓峰 、 谢霖、 程显东 、 曹磊 、